過完年，開春後，曹操親率大軍向呂布暫居的濮陽殺了過去。曹操讓許諸、程昱爲先鋒，夏侯淵、夏侯惇二人爲左軍，李典、樂進爲右軍，曹操率曹洪、曹純、曹昂、荀攸、荀彧等人自領中軍，于禁、呂虔爲後軍，浩浩蕩蕩的向濮陽殺去。
卻說濮陽城中的呂布，本就是一匹夫之勇，除了一身勇武外是一無是處，不過自有了陳宮扶持後，情況就不同啦，那陳宮按曆史記載也應該是名非常優秀的謀士，雖然其能力不能跟郭嘉、荀彧、周瑜、龐統、諸葛亮等人相比，但至少也和田豐、程昱等人在一個檔次上啊。但碰到百年未遇的蝗蟲災害和南方的瘟疫泛濫，這讓陳宮也沒有啥好辦法去解決問題，畢竟現在最缺乏的是糧草，況且内政本身也不是陳宮的強項，所以在濮陽城中出現了人吃人的悲慘景象。當然啦呂布手下的士兵也是吃後才知道是吃的人肉，而呂布手下的侯成、藏霸也率士兵到四周搶劫去啦，至于張遼、高順嗎，由于淩風的出現，高順成了淩風的手下,而張遼則被劉備收了。
呂布見曹操親率大軍殺到了濮陽城下，立即就要率士兵出城去迎戰，而其謀士陳宮馬上相勸道：“将軍此時不能出城作戰，曹軍将官衆多，士兵有我軍的幾倍，加上初來，士氣正是高昂，我軍要是出戰肯定不利，還是等到侯成、藏霸等幾位将軍回來後再出戰不遲，到那時曹軍也疲乏啦，我軍就容易取勝。”
呂布聽後哈哈大笑道：“我怕誰啊，那曹操小兒那是我的對手，他的手下衆将都是我手下敗将，何别再等呢，我現在就率兵出城去把曹操那小兒給捉回城來。”
陳宮一看呂布的牛脾氣又上來，也知道呂布是個頭腦簡單四肢發達之人，要是再不相勸的話，任随他胡來一通的話，那濮陽城真的就危急啦。“将軍，此時曹軍勢大，将軍沒有必要和曹操的大軍硬碰硬的決戰啊，我們可依托濮陽城堅守，那曹操的大軍進攻一段時間後，其糧草供應肯定出問題，到那時他自然會撤兵，再說了有的城牆做依托，那我軍的損失就少得多，曹操大軍如果要攻城牆時，其損失肯定會非常巨大。我軍如果是出城去決戰的話，那就一點優勢都沒有啦；況且隻要我軍堅守數日後，在定陶城中的侯成、藏霸、張邈、張超也會率兵過來支援，到那時就算曹操不退兵，那我們也可以來個裏應外合啊，這樣來的話，曹操大軍必敗。”
呂布聽了陳宮的話後更是放聲大笑起來，笑後才道：“公台，你一個書生，那知道帶兵作戰，你這不是長曹軍的士氣，滅自己的威風嗎？曹操的大軍在我眼裏隻是垃圾，那有人是我呂布的對手，我率一支兵馬出城去一定會把曹軍打個落花流水，公台你就在城中爲我準備慶功宴席吧。”
陳宮聽後再道：“将軍，你不能帶兵出城作戰啊……。”
呂布一介匹夫，剛愎自用，狂妄自大，他那知道老曹的厲害。曹操在古三國時期就是名非常偉大的軍事家、政治家和一代枭雄，其能力呂布那能跟他相比，就算是帶兵作戰方面，估計除了周瑜外無人再出其右。呂布那會聽得進陳宮之言，更不曉得陳宮的良苦用心，依然我行我素，親率大軍出城去迎戰曹操大軍。陳宮見無法勸得了呂布，也隻能是唉聲歎氣，這有啥辦法呢，此時的陳宮估計都有點後悔來輔助呂布啦。
曹操見呂布親自率兵出戰，手持方天畫戟是罵罵咧咧的走出陣來，老曹從内心中笑了起來，他馬上讓許諸出馬迎戰呂布，雙方大戰二十多個回合，不分勝負。曹操馬上對手的将軍們道：“對付呂布這匹夫我們沒有必要講什麽單打獨鬥，況且呂布也并非是一人就能戰勝的，你們大夥兒一起上，把中布圍将起來齊向他殺去，隻要把呂布給斬殺了，那濮陽問題就解決啦，甚至連兖州的問題也解決啦。”
夏侯惇、夏侯淵、樂進、李典、曹洪等人聽了曹操的話後，馬上一起向呂布殺了過去，這下子呂布可吃不消啦，就算你呂布再勇武，也不可能應負得了曹操手下的六、七員戰将的圍攻啊，況且圍攻呂布中的這些将軍都是三國時期的名将啊，也是老曹操手下的精英哦。
呂布見曹操不講規矩，根本不和他來單挑，這他那打得赢這麽多人啊，沒有辦法，如再不走的話，很可能會挂在這裏啰。呂布虛晃一槍，返身向濮陽城中敗逃而去，而他手下的士兵這還打啥啊，主将被人家給打得逃竄，小兵當然也就不會再拼命抵抗啦，都向呂布學習，返身逃竄，以保小命要緊，逃不掉的幹脆直接向曹操大軍投降得啦。
而站在濮陽城牆上的田氏，自從投降了呂布後，見呂布沒有愛民之心，更是一介匹夫，是個有勇無謀之人，也不會成什麽大事，特别是見呂布等人更是連濮陽城中的百姓都要吃，更是心灰意冷，也早就對呂布是懷恨在心，隻是懼怕呂布的勇武而不敢輕舉妄動，現見呂布率大軍敗逃，不但不開門，反命人把吊橋給拽了起來。呂布敗逃到城牆下後，大聲叫道：“趕緊開城門，趕緊打開城門。”
站在城牆上的田氏哈哈大笑着道：“呂将軍，我已投曹将軍啦，你在濮陽城中無惡不作，什麽壞事都幹淨，城内百姓視你爲豺狼虎豹。”
呂布聽後對着田氏大聲叫罵，沒有辦法，後面的曹操大軍可是馬上就要殺到跟前啦，現在隻能是先保命要緊，其他的隻能是随後再計較啦，呂布率着數千名殘兵敗将向定陶方向逃跑而去。而濮陽城中的陳宮、魏續二人，見呂布敗逃，城中的田氏又反啦，他們也沒有啥辦法。田氏在濮陽城中是大戶，其很多士兵都和他的家族有關聯，現在反了，那就意味着濮陽城玩完啦。陳宮、魏續二人隻好打開濮陽城的東門，保護着呂布的家屬逃出城去，逃出城好遠後這才和呂布的殘兵彙合，他們一起向定陶逃竄而去。