軍隊很快集結完畢了，王世充在點将台進行檢閱。王世充跨刀而立，大聲說道：“李密小賊，多番來戰我，前兩次算他僥幸，得以逃脫，如今他再次送上門來，我豈能再讓他逃脫？他号稱30萬大軍，實則一群烏合之衆，又在與宇文化及的征戰中死傷不少，如今正是兵困馬乏之際，我們正可借此機會，将其一舉殲滅！”

看到将士們還有疑惑，王世充笑道：“哈哈，老子我昨晚夢見周公了，周公讓你們奮勇殺敵，否則必降瘟疫。”此話一出，士卒們紛紛交頭接耳，荊楚兵卒最信鬼神，這次王世充這麽一說，大家無不紛紛交頭接耳。王世充看在眼裏，大喜過望。随即，他擂鼓出陣，兩萬大軍随即出戰李密。

洛陽城外，李密的大軍與王世充大軍對峙着，王世充打馬上前，喊道：“李密，你在瓦崗，我在洛陽，曆來相安無事，今日，幹嘛來打老子？”李密同樣策馬而出，于陣前，說道：“王世充，你本姓支，西域胡人，可謂非我族類，其心必異，我爲華夏除胡賊，其一也。其二，楊廣在位時，你便作爲朝廷爪牙，多發進攻我瓦崗，此仇不可不報！其三，你廢殺皇帝，自立爲帝，尤爲可惡，我今日替天行道，滅你正…….”

“甭他娘的廢話，老子沒文化，有今時今日的地位全靠我刀裏來，火裏去，”王世充打斷了李密的話，“你李密祖上不也是代北的破落戶麽，有什麽臉給我叫嚣？你也别給我掉書袋子。我不是宇文化及！先帝（楊廣）在位時，你便扯旗造反，先是去撺掇楊玄感，後來又協助翟讓，再往後，直接幹掉翟讓，自己做了老大，要說廢主自立，我哪有你厲害呢，他娘的，你還有理了？”

王世充一番渾話一下子打亂了李密的罵戰，李密手指馬鞭，喝道：“看看，我率30萬之衆而來，你背城一戰尚且還可生還，如今你輕率2萬人馬就敢出城，豈不是作死！？”

王世充仰天大笑：“李密，你知道什麽叫強弩之末嗎？你現在就是強弩之末，你回頭看看你那幫子弟兄吧，還有戰鬥力麽，我告訴你，現在你唯一的辦法就是退回瓦崗，然後割讓金镛城給我，這樣，我還可以考慮與你結盟，否則，今日之後，天下又将少了一個諸侯了，哈哈哈。”

李密拔出寶劍，喝道：“我自占領瓦崗以來，隻有攻城略地，哪來的割地求和！你說的沒錯，今日是要死一個人，但是，不是我，是你！王世充！”随即，李密大喝：“衆位兄弟，攻克洛陽，問鼎中原，就在今日！”

秦瓊，程咬金，裴仁基，裴行俨父子紛紛策馬殺來，而王世充這邊的王仁則等人，也領軍出戰。李密的人多，很快圍住了王世充的方針，王世充指示了一下變陣，随即長矛手在前後兩側換上，左右兩側換成了騎兵。騎兵趁勢對左右側發動沖鋒，一下子，李密的包圍圈在騎兵的沖擊下顯得搖搖欲墜。

李密見此情形，喊道：“單雄信，王伯當。”兩人打馬出陣，李密說道：“你們兩位将軍各自拉一支隊伍，從左右兩側堵住缺口。”兩人立刻打馬而去。

然而就在那個當口，王世充已經沖垮了左右兩側，并将騎兵挪到了後邊，反倒把李密的一股部隊包圍了，而秦叔寶和程咬金就被困在陣中，兩人前番大戰宇文化及都受了重傷，如今被這麽一圍，更是處境艱難。王伯當和單雄信的兵馬殺來，王世充有一個變陣，将這兩支部隊也一個穿插，使得将領和外側的大軍隔離開來。

這樣内側有将無兵，外側有兵無将，打了一陣子，李密的部隊漸漸顯示了疲态，被圍在陣中的将領也情勢危急，這時，裴仁基策馬來到李密面前，說道：“密公，撤軍吧！再打下去真要出事啊。”李密不聽，下令擂鼓助威。陣前的裴行俨一聽，不顧背上的刀傷，奮力殺入圈子之中救助秦瓊等人。

羅士信這時手拿一杆槍，殺入陣中，一下子揪住程咬金拉到馬上，奮力殺出重圍。随後剛帶到安全地帶，又打馬殺了進去，就這樣，秦瓊，單雄信等人竟然被他一一給救出來了，王仁則見勢不妙，連忙手提大刀追上去截殺羅士信，然而，僅僅一個照面，兩人武器一磕，王仁則就感到虎口一麻，随即再也不敢回頭追殺羅士信了。

這時，裴仁基再次來到李密面前，請求李密撤軍，李密正欲發怒，但看到受傷的将領都撤了回來了，就羅士信一人在奮力厮殺，也顯得勢單力孤。李密最終隻得鳴金收兵。王世充見勢趁機掩殺，李密倉惶潰散，連戰袍，華蓋都遺棄了。

戰後，士兵呈上了李密的戰袍，王世充拿在手裏，眼咕噜一轉，突然心生一計，内心暗自歎道：“有了，李密，你這次死定了！”而在李密那邊，灰頭土臉的李密跑回軍營大發雷霆，随即對裴仁基大喝：“都是你！慫恿我撤軍，現在好了，被王世充殺得大敗，現在我們這邊的士氣更低了！”

裴仁基無奈地說道：“密公難道看不見麽，我們将士還有幾個能打呢？要不是羅士信拼死殺進殺出，秦瓊等一批将領都将被活捉啊，密公，這樣下去還能打麽？”“你…….”李密拿着馬鞭指着他半天沒說出話，随即一揮手，拍倒了案邊的茶杯，猛地跺了跺腳，說道：“行，休戰3日，再戰！”

裴仁基：“不可啊，如今将士全無鬥志，早些退兵才是真的啊。”李密大喝：“裴仁基！你想學第二個徐世績麽！”這時，突然外邊有人說道：“王世充又率軍來戰了！”李密聞言立馬出帳查看，見不遠方煙塵滾滾。連忙喊人備馬作戰，這時裴仁基攔住他，說道：“密公，不能再打了，你此次出戰必敗啊！”李密大喝，“好你個裴仁基，竟然咒我！你自己看看吧，不是我想打，是王世充現在逼着我不得不打，他都殺來了，我再不打難道等着呗砍麽！”說完掙脫了裴仁基打馬而去。

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