建安三年五月，荊州劉表在接到宛城張繡大敗曹操的急報之後，派遣了蔡瑁率領三萬大軍趕往江夏協助黃祖防禦屯兵湖口的三萬孫策大軍；自己則親率五萬大軍，增援宛城張繡，前往安衆，意圖截斷曹操敗軍退回許昌的歸路；而此時宛城的張繡在接到了荊州劉表大軍已經發出，正在趕往安衆的消息後，隻留下傷兵、老弱殘兵和少數精兵駐守宛城，自己帶領着手下軍師賈诩以及一萬精壯士卒，尾随曹操的敗軍，追擊而去。
此時的老爹曹操，在撤兵的一路之上已經陸續收攏了殘兵将近三萬五千多人了；這一路上郭嘉是因爲曹彰的提醒，一直小心警惕着追兵，不過一路上倒也沒有什麽事情發生，郭嘉也不禁以爲是曹彰多想了；等回到穰城清點了一下所有的軍士，包括留守穰城的幾千士卒以及從穰城之戰投降的張繡軍中挑選出來的幾千精壯兵卒，歸攏了一下，總共現在老爹曹操手下還有四萬三千人左右，此次征讨張繡已經損失了麾下精銳一萬多人了，老爹曹操也是心痛不已，但是心痛也還是要接着撤退，因爲穰城地處南陽郡，太靠近宛城，戰争頻發，城内居民已經沒有多少了，大多是老弱病殘，而且穰城城池也小，就算是駐守也守不住多長時間，與其守不住還不如徹底放棄，于是老爹曹操命令大軍修整一日之後，将穰城之内所有的糧食錢财搜刮一空，帶着所有兵士與手下文武，棄城而去，向着許昌緩緩退去。
且說老爹曹操率領着軍隊向着許昌緩緩而行，這一日，來到清水，老爹曹操看着清水，突然在馬背上放聲大哭。
随行諸人都是大吃一驚，連忙上前來看查怎麽回事，荀攸問道：“主公！何事如此大悲？”
老爹曹操聽到了荀攸的問話，就說道：“唉！我隻是經過這裏，想到了去年在這裏爲了掩護我而陣亡的我的愛将典韋啊！所以不由得悲上心頭，哭了起來啊！”
說完，老爹曹操馬上下令，就在此地安營紮寨屯住軍馬，大設祭筵，來吊奠典韋亡魂。老爹曹操親自拈香哭拜，還一度哭暈在祭台前，祭奠完了典韋之後，老爹曹操才開始祭奠自己的侄子曹安民以及自己的長子曹昂，并且還祭奠了衆多陣亡的軍士；甚至連那匹被射死的大宛馬——“絕影”，也都祭奠了一番。三軍軍士以及文武衆臣無不感歎，被老爹曹操這種心懷舊人的壯志悲情，激發得士氣大振。
第二天，大帳之中的老爹操曹操，接到了正在許昌駐守的荀彧差人前來傳遞的急件，信件中說道：“主公，剛剛獲得荊州急報，荊州劉表親率大軍五萬助張繡屯兵安衆，意欲截主公大軍歸路，請主公早做準備，小心防備，盡快安然撤軍回還許都！”
老爹曹操一看信件，微微一笑，随手寫了一封回信，命傳信之人送回給許昌荀彧，信中說道：“文若，我現在日行不過數裏地，非不知賊來追我；然吾計劃已定，若到安衆，破繡必矣。君等勿疑。”
信使持老爹曹操的回信趕回許昌之後，老爹曹操就召集衆将衆謀士到大帳之中商議；
等到衆人都來了以後，老爹曹操向着大家說道：“諸位，剛剛獲得許昌來報的消息，荊州劉表已經出兵了，老家夥這次親率五萬大軍堵在安衆，截斷了我軍回到許都的退路了，而我軍身後，張繡此賊率領着人馬正緊跟着我們，意圖這次将我們全部消滅！”
說到這裏，老爹曹操頓了頓，偷眼看了一下四周衆人，隻見手下一幹文士謀臣衆隻有郭嘉、荀攸、程昱嘴角帶笑，想來已是明白自己的打算了；而武将中隻有夏侯淵、曹仁、于禁、徐晃等人都是正襟危坐，一臉坦然；武将裏面的其他人，這臉色可就有些不一樣了，夏侯憞與曹洪都是一臉的猙獰、憤然，呂虔、朱靈、樂進等人是一臉擔憂；而王忠等人卻是一臉的惶恐；曹操心裏想，果然啊，能夠面臨大敵而不動色者唯此幾人耳！
于是接着老爹曹操又說話了：“汝等勿要驚慌，我已經有了詳細的計劃了，到了安衆必能破了張繡與劉表的大軍，現在，諸将且按往日一般行軍，到了安衆，我自有安排！”
商議完畢之後，老爹曹操便催動大軍往安衆方向行進了，過了幾日，行至了安衆縣界。劉表已經率軍固守險要地勢了，張繡軍也已經随後引軍趕來了。
于是老爹曹操命大軍就地駐紮，召集衆人來到大帳議事；所有人都到了之後，曹操就說道：“破賊就在明日，徐晃、于禁聽令，你二人率一萬五千人，于天黑之時，到營帳左側灌木叢裏，挖掘溝壕，以灌木俯身，将一萬五千軍士全部埋伏在溝壕之中，聽得明日響箭起，就率軍殺出。”
徐晃、于禁二人上前領命之後，老爹曹操又對着自己的兩個夏侯氏的堂兄弟說道：“元讓、妙才聽令，你二人率一萬五千人，于天黑之時，到營帳右側亂石堆後，挖掘溝壕，以亂石隐身，将一萬五千軍士全部埋伏在溝壕之中，聽得明日響箭起，就率軍殺出。”
緊接着又對着曹洪曹仁說道：“子孝、子廉聽令，你二人率一萬人，于天黑之時，到營帳後方的道路之上，挖掘溝壕，以營後拒馬、鹿角等爲掩護，将一萬軍士以及所以辎重全部埋伏在溝壕之中，聽得明日響箭起，就率一軍殺出，另率一軍以護辎重。”
“樂進、朱靈聽令，你二人挑老弱士卒數千人，明日一早，在寨中爲疑兵，一見劉表、張繡大軍進入我軍大營就四散逃開，聽得響箭起，就率軍反身拼殺！其餘人等在天黑之後随本将到寨後小山後待命！”
此時，曹營帳内衆人異口同聲道：“得令！”之後就各自安排去了。
第二日一早，天色剛剛開始放亮，劉表就率軍與張繡軍會合，來到了曹營門前，見到曹營兵馬甚少，又見四周都是亂石、灌木，一目了然，無法藏兵。
于是，張繡見狀就向劉表問道：“劉荊州，這曹營怎麽隻有這麽些人，據繡所知，這曹賊可是還有三、四萬人，可觀其營中隻有三、五千人，這是怎麽回事？莫不是曹賊逃了？”
劉表本來也在疑惑中，聽張繡這麽一說，想到了安衆這裏與曹操的地盤豫州也算是接壤的，說不定曹操軍中有人知道附近有隐秘的小路，帶大軍撤走了；于是就将所想告訴了張繡，張繡一聽也覺得可能，因爲安衆關隘已經被劉表所把守，曹軍無法安然通過，四周又是亂石灌木，無法藏人，隻有曹操逃走了這一種可能，現在張繡有些懊悔将賈诩留在了大營，不然賈诩在此必能看出一些端倪。
最後張繡與劉表決定引兵先把老爹曹操留在營地裏的這幾千人馬吃掉再說，于是劉表的四萬人馬與張繡的一萬人馬（另外一萬駐守關隘），一齊沖入曹營，認爲五萬多人對幾千人，至少十比一的兵力優勢，滅了這些曹軍定是不費吹灰之力；而營中的曹軍一見到劉、張大軍沖入營中，頓時在樂進與朱靈帶領下，四散奔逃。
張繡與劉表一見，雖然走了曹操，有些失望，但是好歹也算是打得曹操慌忙奪路而逃了，也可以說是報了去年年末兵敗的一箭之仇了，二人都是洋洋得意着；
就在這時，遠在小山坡上觀察的曹操，見到劉、張大軍大部已經攻入曹營，于是示意身邊士卒發放響箭；隻聽的一聲響箭，曹軍大營左側徐晃、于禁，右側夏侯憞、夏侯淵，後方曹仁、曹洪紛紛帶兵沖出溝壕向曹營大寨中的張、劉聯軍沖去，而剛剛還正在奔逃的樂進、朱靈也是紛紛帶兵回身殺向張、劉聯軍。
劉表與張繡都是大驚失色，誰也沒有想到曹操居然會挖坑将自己的大軍埋伏起來，張、劉聯軍也是聽自己主公說曹軍大都已經逃跑了，乍一見曹軍伏兵四處，都是心驚膽戰，倉促應戰，有的士兵更是吓得掉頭就跑，怎奈何此次曹操大軍帶出來的士卒都是精銳，宛城之下輸了一陣本就是所有将領加上士卒都是覺得憋屈，窩囊；這次又是被人斷了後路，再加上清水一番祭奠陣亡大将與士兵，使得所有的将領們與士卒們都是鼓足了勁，要争回一個面子，殺出一條血路回去，這一個個就像是下山的猛虎，瘋狂的朝張、劉聯軍的士兵們撲了過去，剛一接觸，這張、劉聯軍就被紅了眼睛的曹軍士兵們殺了個人仰馬翻，節節敗退。
老爹曹操在小山坡上見到計策成功，張、劉聯軍已經開始有了潰逃的迹象了，馬上命人前去各軍傳令：令各軍将領率軍尾随敵軍，一鼓作氣穿過安衆關隘，能否安然脫險就在此一博了！
曹仁夏侯淵等大将接到老爹曹操的軍令後，也是傳令各個手下直追張、劉聯軍，這些曹軍士兵們聽到殺退敵人就能脫困了，也都是更加奮勇的殺向張、劉聯軍；
而此時老爹曹操自己則來到大營正後方，與一幹文官一起随着護送辎重的曹洪曹仁一部軍馬跟在大軍的後方，穩穩當當的向前推進着；
随着戰事的深入，張、劉聯軍已經抵擋不住曹軍的攻勢了，紛紛潰逃，而劉表和張繡也被自己的手下們裹挾在潰逃的大軍中一齊沖出了安衆關隘，這也導緻了駐守安衆關隘的劉表士兵因爲沒有直接領導來指揮，又不知道自己該怎麽辦，也就都随着潰軍一起跑出了關隘，這倒使得曹操大軍安然順利地突破了安衆的險阻關隘。
老爹曹操在突出安衆的關隘後，也不繼續向着許昌退兵，而是直接命令手下衆将士就地安營紮寨；
再說劉表與張繡在曹軍突出關隘安營紮寨後，二人才收攏了手下敗兵前來相見了。各自清點了一下戰場之後發現，此戰劉表軍戰死八千多人，傷二萬多人，而且多數是沖出關隘時自相踐踏，踩傷踩死的，劉表軍算是整個被打殘了，能戰士卒隻有二萬左右了；而張繡軍由于是自己單獨安營紮寨的，沒有駐守在關隘中，戰時還分了一部分兵力由賈诩統領駐守着，所以損失反倒小一些，隻戰死二千多人，傷一千餘人，但是算下來可再戰之兵也隻有五千多人了；再看了看戰場上曹軍的屍體連帶重傷的士兵加在一起也不過五千多人（輕傷能跑的都跑出了關隘了），先前的兵力優勢一下子蕩然無存了；也由此可見曹軍與張、劉聯軍的戰力差異有多麽巨大。
劉表看了手下報告統計出來的數字後，憤怒又略帶自責的叫道“唉！怎麽反倒中了曹操的奸計！！”
張繡也是急忙勸道：“州牧大人，我等還是先收攏殘兵，據關隘險阻而守，容後再圖之。”
劉表也是點頭答應了，于是兩軍集于安衆關隘，與曹軍又形成了對峙的局面了。
話頭轉向冀州邺城袁紹府邸，這袁紹正在大廳裏面議事，商讨如何解決掉幽州公孫瓒的事情，這時，門外田豐報名而進，在向袁紹行過禮後，對着袁紹連聲說道：“主公，好消息！好消息！”
袁紹一聽，馬上眉開眼笑的對着田豐說道：“元皓，有何好事告知吾啊？”
田豐笑着對袁紹說道：“主公，剛剛獲得密報，曹操征讨宛城張繡，結果被張繡軍師賈诩用計大敗之，現在正和張繡，劉表聯軍對峙與安衆！”
袁紹馬上收起了笑臉，說道：“元皓，這與我又有何喜之有？”
“主公！”田豐趕忙上前說明道：“此時正是好時機啊，趁曹操在外與張、劉聯軍對峙而無法分身之時，我等率大軍突襲許昌，迎回皇帝陛下，那麽主公就可以依此來号令天下了！”
一旁的沮授聽了好友田豐的話之後，也是連忙站了出來，對着袁紹說道：“主公，元皓說得不錯啊，此事機會難得，還請主公快快下令，兵貴神速，萬勿錯失良機啊！”
袁紹聞言，一語不發，又在位子上開始思考了，到底是出兵還是不出兵呢？
就在這時，底下又有一個聲音傳來：“主公萬萬不可出兵！”
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