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正當趙振中命令護衛軍各部進入臨戰狀态，以随時準備對進入護衛軍控制區的各方勢力進行打擊的時候，魯南戰局從6月下旬到7月中旬之間發生了戲劇性的變化，護衛軍也因此從中受益不少。
在6月23号蔣中正下令攻取魯南要地後，各部遵照命令展開作戰行動。
蔣某人麾下嫡系的第一軍第二師劉峙部、第十四師衛立煌部、第二十一師陳誠部則奉命南撤，以應付武漢國民政府即将展開的東征。蔣某本人也回到南京部署應對事宜。
在魯南作戰的北伐軍各部除了臨沂這個戰略要地一時難以攻克外，其他各部均有進展。其中，擔負攻擊費縣，切斷臨沂守軍退路并阻斷其援兵來路的第三十七軍陳調元部進展順利。在當地被張宗昌鎮壓的紅槍會殘餘人員引導、配合下，陳調元部于6月25日占領費縣。
民國時期費縣的面積遠比後世費縣的面積要大，其縣境包括後世費縣和平邑兩縣地域的全部。從地理環境來看，費縣南北兩邊是高山，整個縣境呈現西北高東南低的走勢。該縣北面隔着蒙山與蒙陰縣相鄰，南面隔着尼山是棗莊和津浦路，西邊隔着蒙山、尼山的餘脈與泗水相望，東部與臨沂之間則是一片平原。而費縣正處在連接滕縣與臨沂的交通要道上。
在北伐軍從南面展開作戰攻勢，并占據利國驿、峄縣，切斷直魯聯軍沿津浦路支線增援臨沂可能的同時，第十四軍賴世璜、第十七軍曹萬順兩部則繞經臨沂以東，沿高密到徐州的大道向北攻擊前進，阻斷孫傳芳所部南下支援臨沂的通道。
而經泗水、費縣援助臨沂的通道又被陳調元部切斷，臨沂的張宗昌所部可謂處于重重包圍之中。除了向北強行突破北伐軍封鎖線，過祊河，經下城驿到蒙陰或沂水尚有活路外，其他幾面都遍布北伐軍重兵。
不過，北伐軍對臨沂的攻擊也極不順利。臨沂地處祊河、沂河交彙地帶，易守難攻，張宗昌部署在臨沂的守軍利用祊河、沂河這兩條天然的護城河，加上原本構築的堅固工事，給北伐軍造成極大殺傷。
面對攻擊臨沂不利的局面，在占領費縣後，陳調元部除了加緊構築工事以固守外，還派出力量四外偵察，希望能翻越蒙山攻占蒙陰、沂水，以進一步切斷臨沂守軍的退路，瓦解其作戰意志。
就在臨沂圍攻不下的時候，6月27日，第一軍中參與臨沂攻擊作戰的第一師鄧振铨部、第三師顧祝同部奉命南調。該部南調後的防線則由第四十四軍葉開鑫部接手。至此，蔣某人的黃埔嫡系第一軍全部撤出魯南，隻剩下北伐軍第二路軍代理總指揮白崇禧指揮着桂系兵馬和其他一些雜牌隊伍在魯南同直魯聯軍打生打死。
由于臨沂易守難攻，參與攻擊臨沂作戰的第一軍兩個師又被調走，陳調元部又在費縣，使得正面攻擊臨沂的部隊隻剩下葉開鑫的第四十四軍。
葉開鑫所部原本屬于湘軍，在1926年3月兵敗嶽州後投靠直系吳佩孚，出任反唐生智的“讨賊聯軍”湘軍總司令。在去年秋季北伐軍攻克武漢後，葉開鑫所部被改編爲國民革命軍第四十四軍。張宗昌的直魯聯軍自魯豫戰争之後就和吳佩孚的聯系密切，張更是在軍火物資方面給吳佩孚提供過不少便利，葉開鑫所部便曾從中受惠，有些香火情分。加上參與圍攻臨沂的幾方人馬現在又隻剩下自己一部，葉開鑫心中也自有盤算：“你蔣某人把自己嫡系都調走，白崇禧又對其桂系呵護有加，合着就我葉某人帶着自己弟兄在這啃硬骨頭？老子才沒那麽傻。”因此，當葉開鑫所部接手整個圍攻臨沂的正面防務後，便消極怠戰起來。經常是槍炮聲隆隆、喊殺聲不斷，卻大多是幹打雷不下雨。
就在葉開鑫所部應付差事的時候，其他幾路人馬卻各有所獲。6月28日，王天培部得到當地紅槍會殘餘人員幫助，占領滕縣，進抵界河，直魯聯軍第十二軍馬玉仁所部投降；第十一軍馬祥斌部攻占單縣；第十四軍賴世璜部占領莒縣；第十七軍曹萬順部占領日照。
此時蔣某人心裏滿是苦澀，自己剛因魯南戰局一時沒有多大進展，以防備武漢國民政府軍隊東征爲由将自己嫡系的第一軍兩個師南調，誰知第二天魯南戰局就有了如此進展。這下，恐怕桂系的力量又要大肆擴張了，還是得想法抑制一下得好啊。
7月3号，蔣中正以武漢軍東下，臨沂久攻不下爲由，以北伐軍總司令名義改變白崇禧原定的作戰計劃。以王天培統第十、第三十三軍守臨城；第一軍之一、三兩師守棗莊；第十七軍守海州；第三十七軍守郯城；第一路軍由運河南撤，第三路軍由津浦路南撤，轉往長江上遊。
這一調整一改北伐軍原來的攻擊作戰态勢，從攻擊轉爲就地防禦，讓張宗昌和孫傳芳兩人的隊伍有了喘息之機。
在接到南撤的命令後，時任第七軍副軍長兼第一師師長的桂系大将夏威氣沖沖的趕到白崇禧的指揮部，問道：“總座，他蔣某人這是什麽意思？兄弟們打生打死，眼看張宗昌、孫傳芳支撐不住了，再加把勁就能收複山東時候，現在卻一道命令就讓我們南撤，還要到上遊防範武漢部隊，他蔣某人把自己的嫡系都調走了，不放在上遊，現在又讓我們到上遊？”
“煦蒼，注意言辭！”白崇禧嚴聲提醒道。随即歎了口氣，說道：“他蔣某人還能有什麽意思，不就是怕我們廣西部隊再擴大，他蔣某人位置不穩嗎？”白崇禧何等精明，南方面對武漢的軍隊是有些兵力不足，可也用不着把進展最好攻占日照、莒縣、臨城等地幾支部隊全部南調并開往長江上遊直面武漢軍隊。蔣某人這是借機削弱桂系啊，其他幾支部隊隻不過成了爲桂系陪伴而已。
“我們廣西部隊擴大是自己一路拼殺出來的。他蔣某人在北伐中一向把自己的黃埔嫡系放在靠後的位置，搶不到戰果，擴充得慢那能怪誰？他蔣某人要是能讓自己的嫡系拼殺在前，擴張得再多，我也服他！靠這種伎倆，算什麽本事？！”夏威忿忿地說道。
“行了！不要說這些沒用的，回去掌握好部隊，照命令行事！”白崇禧喝道，“你記住，他蔣某人現在是北伐軍的總司令，有權調整作戰部署。現在還不是我們和他蔣某人沖突的時候。”
就在白崇禧向各部轉發蔣中正命令的時候，第三十七軍陳調元部卻因正在蒙山之中穿插而沒有接到命令。7月6日，陳調元部在當地向導的指引下，從小路翻越蒙山，一舉占領蒙陰縣城。
正當陳調元傳回捷報，準備進一步向沂水攻擊前進的時候，蔣中正、白崇禧兩人的命令到了。
7月10号，北伐軍第二路總指揮白崇禧，以津浦路正面失利，臨沂久攻不下，下令撤圍。命第四十四軍葉開鑫等部進向峄縣、棗莊，馳援臨城；命第三十七軍陳調元部放棄蒙陰費縣。
接到蔣中正7月3号發布的讓第三十七軍守郯城的命令和白崇禧7月10号所發布的放棄蒙陰、費縣的命令後，陳調元隻忿忿地罵了句“這他娘的算什麽事”，就無奈的執行命令了。陳調元知道，蔣、白兩尊大神互别苗頭，自己這小胳膊小腿的還是安分守己的好。
既然北伐軍轉入守勢，那直魯聯軍自然不會放過如此良機。就在7月5号的時候，直魯聯軍第六軍徐源泉、第三軍程國瑞、第五軍王棟大舉反攻，重新占領滕縣臨城。而此時，負責這一地帶防衛的北伐軍第十軍王天培部又因部下索饷嘩變，隻好退至韓莊運河南岸。
随後，北伐軍與直魯聯軍之間攻守易勢，直魯聯軍在褚玉璞等人指揮下，連續攻擊，而北伐軍則節節抵禦。到7月24日的時候，直魯聯軍徐源泉、許琨等部占領徐州，王天培軍退宿州，第二路軍也自棗莊退台兒莊，對徐州設防。
見此情況，蔣中正顧不得懊悔，匆忙趕到蚌埠，會同白崇禧部謀劃重奪徐州，以挽回頹勢。這場由蔣中正親自指揮的徐州争奪戰，自7月31号開始，到8月3号結束，曆時四天，最終以北伐軍失敗告終。而蔣中正8月6号返回南京後，又因李宗仁、白崇禧等人的逼宮，于8月12号通電下野。不過，蔣某人在去職之前，以“與唐生智勾結，擅自退卻及扣饷”等罪名将第十軍軍長王天培拘押，後于8月11日将其槍斃。讓王天培做了此番北伐失利的替死鬼。
就在7月中旬陳調元部奉命自蒙陰撤離後不久，趙振中便于7月14日發布命令，命張明瑞所部進占蒙陰縣城，控制各交通要道，并完成相應布防任務；命谷海川所部将控制區域進一步向東、向南擴張，控制自臨沂進入沂蒙山區的下城驿、青駝等交通要道，并完成相應布防任務；命柳繼峰部與谷海川部協作，進一步壓縮沂水縣官府勢力範圍，将其限制在沂水縣城周圍15公裏地域内；其他各部嚴加防範，對進入控制區的潰兵或其他勢力可迫其投降，拒不投降的全部殲滅。
北伐軍和直魯聯軍在魯南一帶拼死撕殺一個多月，最後卻被趙振中的護衛軍趁機撿了便宜。趙振中不但指揮所部占領了蒙陰縣城，進一步擴大了護衛軍的地盤，還在這一個多月中，抓了1400多名北伐軍和直魯聯軍的潰兵。對于這些俘虜，經過護衛軍總部調查處的嚴格審查甄别後，除了處決一些兵敗後在附近百姓中燒殺淫掠，爲惡極重的人外，剩下的将近1200人被全部送去勞改，在工兵營的監控指揮下，每日從事有關的工程建設。