張明瑞、陳海瀾、于鎮山等人在11日解決掉了馬麟所部，徹底打通了河西走廊東端武威、古浪、永登等地與蘭州間的聯系，使得未來西北根據地西向的觸角與隴中、隴東等地有機聯系起來。與之相比，楊天明、柳繼峰兩部的行動也絲毫不慢。
9月10日，楊天明、柳繼峰兩部于天水城下會師後，便着手準備攻打縣城。
“周邊的羽翼清理掉後，這天水城内的馬廷賢部隻剩下了兩千多兵力，我這邊就完全可以解決。你怎麽也讓部隊在這停下了？你就不擔心隴南那幾個縣出現變故？”見楊天明讓部隊也在天水城下停下，柳繼峰提醒道。
“擔心！怎麽不擔心？！”楊天明歎了口氣，苦笑道，“從2日晚上出發到現在，連續幾天的行軍、作戰，部隊已經是人困馬乏。特縱那兩千人員還好說，可教縱的戰士和馬匹卻頂不住了，不在這休整半天恐怕後邊會出問題啊。”
楊天明所帶的這支部隊，從6日淩晨開始，一路奔襲，連續解決了定西、隴西、渭源、漳縣、武山、甘谷等縣，并直抵天水城下。而作戰之外，自2日晚到現在，光幾天之内的行程就有近500公裏，戰士們實在太疲憊了。雖說其中有半數騎兵，可連續幾天的高強度奔襲作戰，就算戰士們能咬牙堅持，可那些隻算合用的普通戰馬卻有些承受不住了，已經發生了幾起馬失前蹄的情況了。盡管楊天明将那些堅持不住的戰士安排到各縣防守，部隊還可以再堅持一陣，不過己部随後還要穿越山區奔襲隴南，若不抓緊時間休整一下，後面很可能會出更多問題。
“你們奔襲的距離足夠遠，馬匹又不過一半，這幾天下來确實不容易。”柳繼峰點頭認同，接着又建議道，“我們二縱距離這邊近，從隆德出發到現在基本上沒費太多勁。要不拿下天水後，我們再把兵力互換一下？”
“你後邊的任務也不輕松，除了穩定這渭河谷地的各縣外，還要防範楊虎城部沿渭河進攻。我帶部隊休整半天就好，順便爲你壓陣。”楊天明擺手拒絕了柳繼峰的好意，又道，“再說，我帶部隊到隴南，還要順便磨練一下教縱的這些新兵。另外，先生此前曾專門說過，要活捉馬廷賢并經民衆大會公審後将其處決。我在這裏也想看看這個能止小兒夜啼的魔王究竟是個什麽樣子。”
對天水馬廷賢如此處置，趙振中是想以此快速穩定甘肅渭河谷地和隴南民心。用他的話說就是“馬廷賢這樣的禽獸，老蔣不管我們管！”
趙振中對馬廷賢如此重視，其原因就是馬廷賢這一年多來在甘肅渭河谷地和隴南等地的諸多暴行。
在中原大戰前，馬廷賢回到西北，率部攻下了天水縣。但當時馮玉祥部在西北尚有兵力，在馮部的追剿下，馬廷賢很快逃離天水。不過，就是在逃亡路上，馬廷賢也沒少作惡。在1月22日至26日馬廷賢率部留駐武山期間，渭河南北兩川民房全被其搶占，民衆避逃深山。見民衆逃離，馬廷賢又下令部屬日間搜山，夜間放火，燒殺淫掠。直到26日國民軍追剿部隊将至，馬廷賢才帶着搶掠來的一些婦女逃往隴西。
中原大戰開始後，馮玉祥将西北兵力抽調一空，馬廷賢趁機糾合韓進祿、王占林、馬入倉等1萬多人，于5月6日自靜甯南下，第二次攻占天水縣城，燒殺淫掠，僅兩小時便有3000多無辜百姓慘遭殺害。
此後，馬廷賢因禮縣縣長馬紹棠不服從自己指命，遂派韓進祿、王占林率兵6000攻打禮縣。經過20多天的圍攻，在30年8月4日城破後，韓進祿、王占林率部屠城。一天一夜屠殺後，滿城8000多男女老幼，被殺7200多人。而馬紹棠被俘後，在押到天水後也被殺。
今年春天，馬廷賢與部下韓進祿内讧，韓部占據了天水縣城。馬廷賢則集合各縣部隊圍攻，破城後，馬廷賢放縱部屬又是一番大肆搶掠。
這一樁樁、一件件暴行，使得甘肅渭河谷地和隴南民衆，無不對馬廷賢這個魔王切齒痛恨。
當禮縣屠城事件被披露後，老蔣在輿論的壓力下，于年初派嚴爾艾赴天水調查。但嚴爾艾卻在收受了馬廷賢20萬大洋的好處後，颠倒事實，上報老蔣稱“馬廷賢軍紀嚴明，絕無屠殺不法情事”。馬廷賢反被南京政府任命爲“隴南綏靖指揮”。南京政府不但不懲處馬廷賢，反而給這個魔王加官進爵，這使得隴中、隴南一帶民衆對南京方面大失所望。
聽楊天明說完馬廷賢的有關暴行後，柳繼峰怒道：“這樣的禽獸，刮了都是輕的！”
“你放心，饒不了他們的。”楊天明神态堅決地說道，“先生曾和我說過，雖然西北這邊人口不多，勞力也缺乏，但對馬廷賢所部，經民衆甄别、指認并經我們特縱核查後，凡參與暴行的，全部處決！一個也不放過！”
在各項準備就緒後，奪取天水的戰鬥按時打響。
除去在各縣留守的兵力，柳繼峰部在天水這邊有4000兵力，而楊天明部則有8000兵力。雖然楊天明部不參與城内行動，可在城外爲攻城部隊提供炮火支援，壓制城頭火力點卻完全沒問題。
在楊、柳兩部集中幾十門迫擊炮的轟擊和30多挺重機槍的壓制下，天水城頭千人左右的防守敵軍不是被炮彈炸死就是被機槍打死或者被火力壓制地擡不起頭來，根本形不成有效防禦。而周遭幸存的馬廷賢部看着城頭上曾和自己一塊胡作非爲的狐朋狗黨在對方密集的火力下被打得腦漿迸裂、血肉橫飛，各個吓得魂飛魄散、肝膽欲裂，徹底失去了抵抗的勇氣。
在火力壓制住城頭的敵人後，柳繼峰指揮所部作戰人員迅速在城門附近安置好**，将城門炸開。城門一開，柳繼峰部的4000兵力便蜂擁而入。在優勢火力、兵力的攻擊下，城内剩餘的一千左右失去抵抗勇氣的馬廷賢殘部很快被清除幹淨。到日過中午時，天水城的戰鬥已經結束，而妄圖化裝逃跑的馬廷賢也在幾個俘虜的指認下被活捉。
見戰鬥結束，桀骜不馴的馬廷賢也被抓住，楊天明便對梁霄命令道：“安排教縱新兵去打掃戰場，讓他們見識一下。另外，提醒他們一定要小心注意殘敵。清理完戰場後，兵分兩路，我帶3500騎兵去西和，許明毅帶剩餘的2500騎兵和2000步兵去禮縣。”
對于隴南幾個被魯大昌部掌握的幾縣，如果單從兵力對比上來說，楊天明根本就不擔心。這個時代的魯大昌部一共一萬來人，其中，分散在渭河谷地的武山、渭源、隴西、漳縣、甘谷等縣的3000多兵力已經被楊天明解決掉，而在臨洮、洮沙兩地的近千兵力也被孫耀明幹掉，那剩下不到6000的兵力又分散在隴南的武都、西固、文縣、岷縣、臨潭、禮縣等地，根本就不是楊天明等人的對手。
不過，楊天明擔憂的卻是崎岖難行的山路和距離比己部近得多的楊虎城部。
從天水出發到隴南各縣，不但要穿越複雜的地勢，而且通往各縣的距離都挺遠，即便是到最近的禮縣也有90多公裏的山路，而到其他幾縣的距離都在100公裏以上。
與楊天明部相比，楊虎城部到隴南幾縣卻要近得多。從鳳縣到兩當隻有50公裏左右，從略陽縣的白水到徽縣也不過是50多公裏。而徽縣到兩當的距離爲43公裏，到成縣的距離不到60公裏。
路程上如此之近，而部隊的距離也不遠。楊虎城部孫蔚如師的兩個旅恰恰就在鳳縣、略陽附近。其中，段象武的第五十旅就駐在從鳳縣北部到鳳翔一帶，趙壽山的第五十一旅就在漢中一帶，如果接到命令後兩部開動的話，段象武旅從鳳縣到兩當，再到徽縣也不過是90多公裏的距離，而且有自古以來通向蜀地的通道，路況要比從天水到禮縣好得多，速度肯定快。
一番衡量之下，楊天明知道，要是同時出發的話，自己是肯定無法趕在楊虎城部前面進占兩當和徽縣的。爲了避免白跑一趟，楊天明決定先拿下距離天水最近的禮縣、西和兩地。如果順利得手，而楊虎城部又尚未來得及占領其他幾縣，那自己再趕向其他幾縣不遲。
決定之後，楊天明不由得慶幸起現在西北各省還處于有線電報的時代來，若是各縣普及無線電報，恐怕己方行動的消息早就洩露了。
午後兩點左右，楊天明、許明毅分兵兩路向西和、禮縣奔去。到11日傍晚，兩縣分别被拿下。其中，許明毅根本就沒遇到什麽抵抗，隻是，由于禮縣去年被馬廷賢部屠城，現在已近乎廢棄，許明毅等人隻好在原縣城周圍依據地勢建立臨時營地駐紮下來；而楊天明也沒遇到象樣的抵抗，在輕易地解決了400多魯大昌部的兵力後，進占西和。
12日淩晨，楊天明留下500兵力防守西和縣後，便率領3000騎兵奔襲80公裏外的成縣。當天中午，楊天明部在解決了魯大昌部駐防成縣的一個營的敵軍後不久，就遇到了從徽縣趕來的楊虎城部先頭部隊。在一陣槍炮把敵軍正在渡河的部隊趕跑後，楊天明部便和楊虎城部隔着黑峪江對峙起來。
槍炮聲消失後，楊天明看着黑峪江歎了口氣，幸好楊虎城部距離雖近，但卻要跨越幾條河流，否則今天成縣能不能落在自己手中還真要兩說呢。不過，楊天明也知道，随着自己的這一通槍炮，代号“驚雷”的作戰行動也至此徹底宣告結束。