房陵位于漢水之南，大巴山和武當山之間。北與上庸接壤，南鄰襄陽，與南鄉、鄖關僅一漢水之隔。在軍事位置上，房陵與上庸接近，并稱爲漢水之南的兩個重鎮。

且說徐子琪利用閃電戰快速地拿下了上庸城，算是在荊襄之南釘上了一顆釘子。但要想真正地在荊襄之南紮根，隻是擁有上庸城還是不夠的。單不說孤城難守，就是自己所帶來的六萬益州軍将士，這個小小的上庸城也是無法全部安置的，況且上庸城地處偏遠，遠離漢中和成都，後勤補給極爲困難。

爲了穩固地在荊襄之南紮根，徐子琪與徐庶、石韬等益州軍将領商議，決定攻下漢水之南的另一重鎮房陵，形成南北呼應的局勢。

房陵在西漢末年本屬于漢中郡的一個縣，然而近年來天下大亂，地處偏遠的房陵山多人少，土地貧瘠，任誰也不想去争這樣一個地盤，太守蒯棋俨然成了這裏的土皇帝。

這日天氣晴朗，晴空萬裏無雲，蒯棋心情特好，打算親自前去查看一下房陵城的布防。房陵這樣一個貧窮的縣城雖然沒有人願意要，可蒯棋還是有點擔心，近來聽聞劉表和孫堅開戰，打得不亦樂呼，萬一他們哪家心血來潮想在房陵住住兵，自己的麻煩可就大了，對于任何一家，以蒯棋現在的實力來說都是無法招惹的。況且在蒯棋的心裏，這房陵比什麽地方都好，沒有人管，自己想做什麽就做什麽，什麽事情都是自己說了算，多自由自在！

士兵的喊殺聲破壞了蒯棋的心情，“這大清早的叫什麽嘛！”蒯棋不禁埋怨道。從士兵喊殺的聲音來看，好像有人在攻城，“可誰又會看得上這樣一個貧瘠的縣城呢？”蒯棋心想，“荊州劉表和孫堅正在襄陽打得火熱，應該不會是他們，附近除了上庸之外就沒有其他住兵了，難道是申耽的軍隊？”

士兵的報告聲打斷蒯棋的思考，從士兵那兒，蒯棋了解到現在攻打房陵城的人馬是益州之軍。對于益州軍的了解，蒯棋還隻限于模糊的印象，知道這支軍隊是靠開店發起來的，至于對其部隊的了解，蒯棋就知之甚少了，要不是一年前這支部隊讨伐漢中，鬧得風風火火，蒯棋才沒有閑心去關心這樣一支部隊呢。

“自己與益州軍素來沒有什麽瓜藤，怎麽這支部隊會來攻打自己呢？”蒯棋抓破了腦子也想不出個所以然來。

原來這攻打房陵城的正是高羽、嚴顔所率領的益州軍将士。自從攻下上庸城後，經過數日的休整，徐子琪決定把房陵拿爲自己的版土，以鞏固上庸的安全。高羽、嚴顔接到軍令，領命而來。

高羽與嚴顔商議，此去房陵道路崎岖狹窄，不利于大部隊行軍，爲了安全起見，把兩萬益州軍将士分爲前軍和後軍。嚴顔任前軍指揮，統領五千益州軍，高羽親自任後軍總指揮，統領一萬五千大部隊作爲後援。

這嚴顔本是好戰之人，自己親自統領五千人作爲前軍，心裏簡直樂開了花。這日，嚴顔領着五千益州軍來到房陵城外，見城門緊閉，城牆較高，易守難攻，嚴顔心想：這房陵之城地處偏遠，卻如此城高難攻真是難得。不過，見房陵士兵根本沒有準備，嚴顔不由得暗暗偷笑：“嘿嘿，看來我老嚴剛剛才在主公那兒學來的閃電戰能夠派上用場了。”

嚴顔的快速攻擊果然奏效，房陵守軍被益州軍的快速攻擊打蒙了，許多士兵還沒有來得及拿起武器便倒下了，待房陵守軍反映過來時，已經有數百人倒在了血泊之中。

可嚴顔的閃電戰并沒有取得理想中的效果，待房陵軍反映過來後，便瘋狂地反擊，滾木、亂石、刀箭不斷地向益州軍砸去，嚴顔帶來的五千益州軍不到一柱香的時間便傷亡近一千人。一個個士兵在嚴顔的眼前倒下，嚴顔怎麽也想不明白，爲什麽主公的閃電戰會那麽輕而易舉地取得成功，而自己采取同樣戰術卻打得如此艱難？

嚴顔用幸存的益州軍艱難地守着城牆的一角，自己好不容易才攻上房陵城，說什麽也不會輕易地撤軍，五千益州軍将士現在僅剩下一千餘人，對此，嚴顔懊惱不已。現在圍困自己的敵人越來越多，房陵城所有的守軍都集中在這兒來了，“看來今日是兇多吉少了。”嚴顔居喪地想，“哎！隻是白白地犧牲了這五千益州士兵！真是可惜！”

高羽的及時到來解救了嚴顔，房陵太守蒯棋見敵人大軍已至，知道失敗已經不可挽回，在十餘親信的保護下倉皇地從東門逃走。

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