上海早在開埠前就已經是經貿發達的港口城市，乾隆年間的上海港，就已經呈現出繁盛的景象，“城東門外，舳舻相接，帆牆比栉”，“往來海舶，皆入黃浦編号，海外百貨俱集”。至嘉慶、道光年間，“閩、廣、遼、沈之貨，鱗萃羽集，遠及西洋暹邏之舟，歲亦間至，地大物博，号稱繁劇，誠江海之通津，東南之都會也”。
上海開埠後，由于位于長江入海口，腹地廣闊，地理位置較廣州更爲優越，在不到十年時間裏迅速取代廣州成爲中國最重要的對外貿易口岸。伴随着上海港口貿易的發展，上海縣城的發展也日益繁榮，人口也日益增多。
開埠前，上海就是一個商業中心，作爲一個港口，航運業一直是上海經濟發展的支柱，生絲、布匹、茶葉、大米、豆麥、南北幹貨及錢莊、票号等行業，也都是上海經濟的重要商業門類。各行各業以同鄉爲依托，以同業爲基礎，組成各種會館、行會（公所），維系本鄉來滬移民，維護本行商業利益。這些會館、公所維護同鄉、同業的利益，是上海社會中至關重要的組成部分。
同鄉團體的會館，是消納城市遊民，維護社會安定的重要組織。上海的同鄉會館中，福建、廣東籍最多，還有浙、皖、魯、贛、晉等各籍。各籍會館都把辦理善舉如救濟、安置來滬同鄉，設置義冢、義地殡葬客死上海的同鄉人等作爲重要事務，這就在事實上使會館成爲上海城市社會生活中的穩定因素，而滿清政府也常常通過會館對百姓進行約束和管理。可以說，會館即是維護同鄉利益的組織，又是滿清維持基層統治的重要組成部分。
公所（行會）是工商業主的行幫組織，各行各業都在各自的行會中統一步調，展開對行外的競争；同行同業間的内部矛盾，可以通過行會進行協調解決；滿清官吏的敲詐勒索，可以通過行會進行集體di制。
會館、公所的董事，也就憑借鄉幫的聲勢，行幫的實力，以邑紳的面目，上可溝通官府，下可和輯同鄉、約束同業，成了當時上海城市居民中頗有地位的人物。
開埠後，外國商人紛紛搶灘上海，上海的商業無論在行業或營銷方式方面，在外國資本主義沖擊下都發生了結構性變化，标志着上海的經濟發展開始脫出自己原有的軌道，被納入外國經濟附庸的體系之中。
随着租界的開辟和最初擴張，外國洋行也不斷增加，到十九世紀五十年代，上海已有洋行120多家。怡和、寶順、仁記、泰來、泰和等洋行相繼設立。1848年，英國的麗如銀行也在上海開設分行，成爲外國資本主義金融業楔入上海的标志。
上海開埠後，國外輸入的主要商品是洋布，基本是通過以貨易貨的方式換取中國的生絲、茶葉及其他商品。除了洋布外，其他雜貨也在上海出現，甚至出現了被稱爲“廣貨号”的雜貨店，經營外國工業産品，如肥皂、毛毯、圍巾、鍾表、洋火、洋釘、玻璃制品等。生絲、茶葉的大量交易，使得上海出現了專營出口茶絲的茶号、絲号。可見，上海開埠後經濟發展是與國外商品輸入輸出相結合的。
由于上海經濟發展方向的改變，上海城市民衆的構成也發生了巨大的變化。上海的外國人逐漸增多，不僅有商人、領事館官員，還有爲他們服務的仆役。随着外國資本進入上海進行商業活動，逐漸出現了買辦。除了以上兩種新出現的群體，外籍客商逐漸增多，遊民群體也日益膨脹。由于上海商貿的發展，内地很多省份的外籍客商遷居到上海定居，而受國外資本的沖擊，失業的船員、水手、小商人、小手工業者逐漸增多，同時由于租界的擴展，上海周圍失地的農民也湧入了城市，他們生活困頓，颠沛流離，逐漸的成爲了社會的不穩定因素。由于失業、失地而生活的困難，導緻他們積累了巨大的怨恨，給各種秘密結社的發展提供了溫床，以同鄉爲紐帶，上海小刀會迅速發展起來。
太平軍占領南京，給了上海小刀會極大的鼓舞，積攢的怒火爆發了出來。1853年9月5日，青浦縣天地會首領周立春聯合徐耀帶領的農民隊伍從青浦出發，占領了嘉定縣城，9月7日，上海小刀會内各幫派推舉廣東幫劉麗川爲首領發動起義，數千人從北門、小東門攻入縣城，迅速占領了上海縣城，擊斃了上海知縣袁祖德，活捉了上海道台吳健彰。
起義成功後，小刀會迅速擴軍，數千人發展到近萬人，同時向四郊發展，至9月17日，起義軍已經占領寶山、南彙、青浦及川沙廳四廳縣，起義軍甚至還在9月10日占據太倉，以圖與鎮江太平軍彙合，但當天就被清軍收複，西進失敗。
上海小刀會起義引起了滿清巨大的恐慌，清軍江南大營糧饷的主要來源江海關稅收無着，同時漕糧海運也受到了影響。滿清急忙命令向榮分兵鎮壓，向榮即派刑部主事劉存厚、參将秦如虎率兵勇1600人東下，會江南大營幫辦軍務署江蘇巡撫許乃钊、按察使吉爾杭阿、署江南提督和春、總兵虎嵩林、知縣丁國恩等部共計3500餘人，合攻起義軍。9月22日，清軍陷嘉定，周立春被俘就義，其女周秀英及徐耀率領部分義軍轉入上海。到了27日，青浦、寶山、南彙、川沙也先後失守。
此外，上海道道台吳健彰于9月9日在外國人幫助下逃出上海縣城，借雇廣東拖船30餘隻扼守吳淞，巡防黃浦江。（吳健彰也是廣東人，可能是在小刀會内的廣東人幫助下逃跑的）
小刀會在上海四周屏障盡失的形勢下，将起義軍7000人全部撤入城内，設指揮所于文廟，部署重兵防守各城門，決心憑城高牆厚，固守等待太平軍來援。
就是在這種情況下，李成平帶着他的部下二百一十人乘船到達了上海。
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