清軍自上海南營被擊破後便一直在重新集結部隊，在陸上暫停了對上海縣城的進攻，上海隻面臨來自黃浦江方向的騷擾，壓力驟減，形勢暫時穩定了下來。

清軍的調整給了李成平一定的時間來進行軍隊的擴充及軍制的建設，使得李成平的部隊得到了極大的增強。可以說，一次夜襲作戰，最主要的戰果不是消滅了大量清軍，而是赢得了時間與信心。

在上次會議後，各個軍官陸續的提出了自己對軍隊建設的意見，尤其是陳晨和李志成，将新兵訓練大綱及軍法草案編制完成了。

李成平則親自編寫了軍隊思想建設大綱，将軍隊思想建設放在軍隊建設的重要位置。實際上，李成平對軍隊進行思想教育的方式很簡單，但也很實用，那就是開訴苦大會。

盡管這一系列的措施很是粗略，還非常不完善，但确實提高了戰士們的思想水平，加快了新兵訓練速度，增強了戰士們的組織性、紀律性，極大的增強了部隊的戰鬥力。

軍隊制度的建設不是一朝一夕的事情，需要慢慢的摸索及修正，所以，盡管李成平對制度建設的進展不是很滿意，但他不得不将主要的精力轉移到上海城防方面上來。不過，根據訓練大綱，新兵還沒有完成訓練，李成平就沒有将部隊重新整編，畢竟，隻靠老兄弟們配合小刀會就能夠将上海縣城守得固若金湯。

清軍南營被擊破後，上海戰事暫時停止了，但經過滿清近一個月的調兵遣将，清軍又重新集結了大批軍隊，又開始準備對上海縣城的進攻。

清軍又重新重建了南營，根據小刀會得到的情報，新組建的南營由江南大營調來的兩千精銳駐守，清軍進攻的主要方向也放在了上海縣城的大小南門。

十二月三日，清軍再次開始向小南門進攻，清軍炮擊後，先頭部隊上千人的呐喊着向小南門發起沖擊，等到靠近城牆五十步，小刀會的鳥槍，李成平部的洋槍開始齊射，不過由于李成平部隻有兩個兩協助小刀會駐守小南門，清軍散亂的隊伍中隻倒下十來個人。

這次清軍在督戰隊的大刀威懾下沒有崩潰，而是死命的向前沖，待沖到城下，豎起雲梯就往上沖。此時，大批清軍也在遠處用火繩槍、擡槍等武器向城牆上的起義軍及太平軍射擊，意圖阻撓戰士們守城。

但是，戰士們無視這些騷擾，英勇的頂着子彈向正在登城的清軍投下礌石、火油，不時有清軍慘叫着滾下雲梯。但是，進攻的清軍太多，不一會就有爬上了城頭，守在城頭的洋槍兵此時早已經裝好了子彈，一次近距離齊射，這些清兵不是摔下牆頭便是倒在了牆頭上。

正在忍受着身邊夥伴慘叫着摔下雲梯的清軍看到剛登上城牆的清兵一下子死光光，再也承受不住心中的恐懼，紛紛爬下雲梯，潰散而逃。

就在清軍向小南門進攻的時候，小南門西面不遠的大南門城頭上出現了一批士紳，他們揮舞着旗幟，呼喊着，企圖招引清軍從大南門進城，但是清軍将領不明虛實，不敢輕易的相信，害怕這是個陰謀，在收攏攻城潰兵後沒有繼續向大南門進攻，而是撤兵回營了。

清軍的反應使得這批士紳的“好心”白費了，就在他們哀歎着想就此散去的時候，周圍的起義軍及太平軍戰士早就向他們圍了上來。

此時，率領在上海南城駐守的太平軍是張旭，他早在清軍向小南門進攻的時候就發現了大南門上的“好心”士紳，但當時清軍攻的正急，張旭也無暇理會。當清軍崩潰退去後，張旭見清軍收攏潰兵回營，沒有再進攻，便領兵向大南門跑去。

大南門離小南門并不遠，不到三分鍾，張旭便率部堵住了正要下城的士紳們。

“站住，你們是什麽人？”張旭見這些人要跑，連忙大喝。

這些士紳見裹着頭巾的太平軍追上來，轉身就跑，一點也不理睬張旭的叫喊。張旭見他們轉身就跑，而駐守大南門的小刀會會衆卻在看樂鬧，便喝道：“前面幾位兄弟，攔住他們。哎，别跑，再跑我下令開槍了！”

聽到這長毛首領要下令開槍，士紳們跑的更快了，而那些小刀會會衆則像沒有聽到張旭的話似得，還在那冷眼旁觀。張旭見士紳們不聽号令，反而跑的更快了，而小刀會會衆卻一直沒有反應，便停下腳步，指揮着戰士們裝彈，準備放排槍。

就在戰士們舉起洋槍，正要齊射的時候，剛才還在旁邊圍觀的小刀會衆人卻攔到了太平軍與士紳們之間。

此時，小西門、小南門方向的起義軍也圍了上來，但駐守大南門的小刀會會衆卻從東西兩面堵住了他們的行進路線，掩護士紳們撤退。

張旭眼看着那幾個士紳就快要消失在牆角，對堵路的小刀會喝道：“你們要幹什麽，要造反嗎？還不趕緊讓開。”

聽了張旭的呵斥，堵路的衆人中出來一個精瘦的漢子，道：“我們奉命駐守大南門，你說我們是什麽人，你又憑什麽叫我們讓開？再說，我們本來就已經造反了。”

這人說完，還哈哈大笑兩聲。張旭見那幾個鄉紳就要消失在牆角，就想下令射擊，但是看着擋在射擊路線上的那些小刀會衆人，始終沒法下定決心，最終隻能是目視士紳們逍遙散去。張旭聽這人的話，眼看着那幾個士紳下了城牆，臉都氣紅了，怒道：“你沒看見那幾個人要引清軍進城嗎？他們是清軍内應。”

“笑話，你說他們是清軍内應就是内應啊，我還說他們是想幫助我們小刀會守城呢。”那小刀會首領冷笑道。

張旭對這人的反駁無言以對，隻能是怒視着他。這是，駐守小南門的小刀會首領趕了過來，見到這種情況，道：“沈志群，你别以爲有朱嶽峰給你撐腰就胡作非爲，這次事件誰也救不了你，你這是要害死大家夥啊，我們三合會對待叛徒的手段，你是清楚的。”

擋路的小刀會頭目沈志群聽了這話，臉色驟變，惱羞成怒道：“陳阿四，你這是血口噴人。”

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