自從周文拜将之後，他率領十萬張楚大軍，浩浩蕩蕩，從颍川郡殺入，走梁縣，越過洛河，直奔函谷關殺去。
沿途攻殺縣城，招兵買馬，所到之處，周文必會大肆招兵，此時，軍隊已多達三十餘萬人，聲勢浩大，三川郡動蕩。
此時郡守府内，李由焦慮不安，吳廣屯兵十多萬在荥陽，已累得李由苦不堪言，雖然可以就近食敖倉糧菽，可不擊退匪軍，終究受人牽制，難以發揮。
但周文直逼函谷關的戰報送來，使得李由徹底絕望，他不可能放棄荥陽，還守函谷關，那樣，吳廣與周文會師，聲勢更加浩大，那時，自己失了三川郡，還丢了函谷關，必會被朝廷問斬，就連父親李斯，也會受到牽連。
而且，李由最不能忍受的，是自己向朝廷求援五次，每一次都言詞誠懇，說盡利害關系，希望朝廷能及時派遣援軍，可這些求援信如石沉大海，一去沒有音信，如今匪軍又兩線作戰，自己不可能分兵防禦，眼下，李由也隻能鏖戰荥陽，守住敖倉，其餘的，自己也無能爲力了。
就在李由傷感，憤恨的時候，副将龐德龍疾步走入，焦急道：“郡守聽說了嗎？張楚軍安西大将軍周文，率兵十萬，向函谷關挺進！”
李由輕歎一聲：“我也是剛剛得到消息。”
“可大将軍可曾聽說，周文沿途招兵，數量多達三十多萬，如此浩大的軍隊，函谷關必失！”說完，龐德龍憤怒難平，繼續道：“若函谷關失守，我們的後路……斷了！”
“砰！”李由右手猛擊桌案，他不由起身怒道：“皇帝陛下，你的土地正在被匪軍吞噬，你的将士們正在浴血奮戰，你的百姓們正在遭受塗炭，而你的援軍在哪裏？你難道不要大秦江山了嗎！”
李由呼喊一番，心中惆怅，一旁，龐德龍獻策道：“郡守若在死守荥陽，一旦周文奪下函谷關，回軍荥陽，我們必會困死在此，請郡守早做準備！”
“回軍？”李由自言幾句，心中已極快的速度衡量利弊，這時，他不禁冷笑道：“周文的目标，恐怕是關中，否則，他完全可以會師吳廣，奪下荥陽，然後出兵函谷關，後果是一樣的。”
說到這，李由有種看熱鬧不怕亂子大的感覺，冷哼道：“既然皇帝陛下已經不要關東之地，我們又何妨做一次旁觀者，看看關中之戰，誰勝誰負？”
龐德龍見李由鐵了心要駐守荥陽，隻得輕歎一聲，不便多言，這時，一名親衛急忙奔入，單膝跪地，朗聲道：“将軍，張楚軍又攻城了！”
李由心中一沉，他看向一旁的龐德龍，令道：“你去北門和南門巡防，我立刻去東門。”
龐德龍點頭離去了，這時，李由拿起桌上的劍，也快步向屋外行去。
城樓上，鼓聲喧天，城下已有數萬張楚軍列陣以待，在荥陽，這樣小規模的攻拔戰已經成爲了習慣，如果哪天，張楚軍突然停止攻城了，反而會讓秦軍感到意外，感到不适應。
此時李由在百餘名親随的陪伴下來到東門，他向下看了看，敵軍大概有三萬人，這和以往的小規模戰争沒什麽區别，想着這兩年自己苦守荥陽，真不知道，是值還是不值？
這時，低沉的号角聲忽然吹響了，張楚軍扛着雲梯，呐喊着向荥陽奔來，李由抽//出長劍，早有弓弩手奔到牆垛後面，拉弓搭箭，弩箭上弦，看着張楚軍越來越近，李由大喝：“射！”
萬箭齊發，向城下射去，不久，傳來張楚軍士兵的慘叫聲，但羽箭所能傷及的，畢竟隻是少數，更多的張楚軍越過護城河，來到城下，雲梯轟隆隆架在城樓上，張楚軍開始向上攀爬。
一鼎鼎燒得滾沸的金汁被倒下，城樓下一片慘叫聲，滾木雷石也在荥陽百姓的努力下，被扔下城，砸死張楚軍無數。
而張楚軍也在奮不顧身的發起第二波進攻，又一批士兵開始攀爬雲梯，這時，城樓上，滾木雷石即将告罄，李由果斷下令：“把大鼎給我扔下去！”
“轟轟”聲過後，城下再次響起慘叫聲，很快，荥陽城城下安靜了，一名百長以爲張楚軍退了，他好奇的探出頭，想要看看，卻有一把長戈刺穿了他的喉嚨，長戈一使勁，将他挑下了城樓，一陣及慘的嚎叫聲過後，是人體落地的聲音，聲音極爲沉悶。
這時，源源不斷的張楚軍躍上了荥陽城頭，李由見東門即将淪陷，他抽//出長劍，大喝：“殺過去！”
數萬秦軍揮舞手中兵器，與城頭上的張楚軍奮力厮殺，雙方死傷慘重，血流成了蜿蜒的小河……
太陽緩緩落山了，硝煙彌漫的荥陽城頭，秦軍旗幟東倒西歪，一些秦軍士兵已筋疲力盡，斜歪着身子躺在牆垛後面，而城池過道上，滿地都是屍體。
城樓下，張楚軍發動了多次進攻，雖然已經躍上城頭，但他們最終還是沒有攻克荥陽，帶着慘痛的失敗，張楚軍悄無聲息的退去了。
。。。。。。
荥陽之戰極爲慘烈，死傷無數，但函谷關也同樣面臨着生死抉擇，張楚軍浩浩蕩蕩，從颍川郡斜插而來，此時，關前已萦繞着轟隆隆的戰鼓聲。
但函谷關守将楊熊并不是一個軟弱的人，此時，他正在關内巡視各營，得關上急卒來報，才知有張楚軍前來踹營，楊熊二話不說，集結兵馬，已最快的速度，向關外殺去。
“吱呀呀”幾聲響，函谷關關門被緩緩打開，三萬秦軍依次行出，在關前浩浩蕩蕩擺開陣勢，最前面，是三千車兵，一千騎兵護衛在戰車兩側，後面，是浩蕩的弩兵和戈兵，再有兩側近萬人的樸刀兵，他們扛着大盾，護衛秦軍兩翼。
可以說，秦軍的戰陣十分嚴密，此時，秦軍陣内和函谷關上響起了轟鳴的鼓聲，門旗開處，楊熊傲然馭馬來到陣前，他橫挺長矛，向遠處眺望，一刹那，楊熊驚呆了。
浩浩蕩蕩的張楚軍，近三十萬大軍，漫山遍野，看不到頭，他們有的拿着兵器，有的拿着農具，有的用竹子削尖，作爲兵器，而且，張楚軍旗幟漫山遍野，不知道的，還以爲山中起火了，此時，旗幟迎風飄揚，更顯威風。
如此浩大的陣勢，楊熊是第一次見到，此時，他不得不硬着頭皮，來到兩軍陣前，向張楚軍逆戰，但對面，周文卻沒有派出任何将領，僵持大概有半分鍾時間，周文冷笑着拔//出劍，向前一揮，張楚軍呐喊着，向秦軍沖去。
三十萬張楚軍，如洪水潰堤，漫山遍野而來，楊熊此時俨如喪家之犬，調轉馬頭，頭也不回的向函谷關奔去，強大的秦軍軍陣，戰車未動，後面的弩陣已開始還擊，如雨點般射向張楚軍。
張楚軍最大的弱點，就是沒有足夠的盾兵，他們都是赤手拿着兵器，借着一股勇氣，直逼秦軍軍陣，此時，最先頭的戰車上，不斷有士兵中箭，掉落。
後面騎馬而奔的張楚軍死傷更是數不勝數，張楚軍的嚴重受挫，使得秦軍再次聲威大震，人人高舉兵器，呐喊“威武。”
剛剛奔回本陣的楊熊也放棄了逃回函谷關的打算，他揮舞長矛，向前一指，戰車，騎兵瞬間發動，向張楚軍殺去，而強大的弩陣卻沒有絲毫停下來的意思，秦軍們反複重複着同一個動作，拉弦，上箭，準備，射擊。
但秦軍弩陣的殺傷力雖然驚人，但他們對于三十萬張楚軍而言，隻是射中了百分之一的人，其餘的人仍然不停息的向前沖，雖然不斷有人中箭而亡，但沖過去的人會更多，而且，人趕人，人擠人，張楚軍的每一個士兵都已沒了退路。
很快，張楚軍的先鋒與秦軍的車兵相遇了，雙方厮殺十分慘烈，秦軍車輪上有絞盤，有槍頭，每每行過，都會有張楚軍重傷倒地，但張楚軍憑借着士氣高昂和人數衆多，也将不少秦軍打落馬下。
很快，張楚軍的矛兵抵達了戰場，他們揮舞長矛，直刺戰車的車夫，車夫中矛而死，有的被生生挑了下來，而且，張楚軍的戈兵也很快殺來，他們一起，繼續向前沖去，此時，兩軍的距離已不足百步，張楚軍在步步逼近。
秦軍開始出現騷//動，有的弩兵開始臨陣脫逃，人心惶惶，就連楊熊也意識到，張楚軍勢不可擋，不能力敵，他立刻勒轉馬頭，大呼：“撤退！”
秦軍如潮水般退去了，函谷關上，秦軍想要關閉城門，但潰軍擁擠，很多人頂在一起，進進不去，出出不來，就這樣，張楚軍已漸漸逼近，城内，楊熊下令，砍殺城門附近的秦兵，關閉城門，不少秦軍挺起長戈，向城門口的秦軍刺去。
敵軍未到而内戰先起，城門口不少秦兵被殺，但死了一批，又有新的一批頂了進來，他們渴望進關，渴望生存，可外面，張楚軍也抵達了，他們揮舞長矛，向關門前的秦軍殺去，就這樣，函谷關下的秦軍被内外夾擊，不出半個時辰，已死傷殆盡。
但張楚軍攻城的勢頭沒有因此減小，他們繼續向關内逼近，楊熊幾次喝令關門，都未能成功，而且，張楚軍人數越來越多，很快便将函谷關沖破，憤怒的張楚軍向四周蔓延，函谷關在堅守近一天後，終于失守。
楊熊帶着千餘名殘軍，向安邑逃去。
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