四月，北中郎将盧植率北軍五校将士及部分州郡士兵，入冀州進剿張牛角率領的冀州黃巾軍主力。盧植率軍連破張牛角數陣，斬首萬餘級。張牛角退保廣宗。盧植命軍士挖築塹壕，修造雲梯沖車圍攻廣宗，卻因賊酋張角帶病巡城，城内黃巾将士士氣大振，急切間難以破城。
時靈帝派宦官左豐至冀州視察，盧植不肯賄賂左豐。左豐心懷怨恨回京師誣告盧植畏敵如虎作戰不力，靈帝聞之大怒，将盧植征還京師治罪入牢，改命中郎将董卓進攻廣宗。董卓攜一萬西涼部衆初至廣宗，廣宗城下原盧植部衆将士因盧植被判冤獄而心生不滿，城内張角通過細作回報，認爲這是一個擊潰官軍的好機會，便攜張牛角在内的所有親傳弟子，傾其廣宗所有兵力突然出城猛攻官軍大寨。
董卓原以爲黃巾軍連敗數陣已是甕中之鼈，未曾料想自己剛來就遇到張角的傾力相攻，再加上他剛到廣宗還未能盡收原盧植部衆将士的軍心，故而在張角的奇襲下董卓隻能狼狽而逃。若不是得前來投奔盧植的劉關張三兄弟出手相救，或許會被張角趁勢追殺，緻使全軍覆沒。
董卓兵敗的消息傳至洛陽，郎中張鈞上書，認爲張角之所以能聚衆數十萬人起義，根源皆在于宦官。宦官父兄子弟、姻親賓客任州郡地方官者，侵害百姓胡作非爲，百姓之冤無處可訴，這才铤而走險。所以張鈞認爲應該斬十常侍之首，懸于京師南門之處，起義軍或許會自行散去。
靈帝将張鈞表章交給宦官，宦官看後皆免冠叩頭，詐稱自願入獄以使天下平定，并出家财作爲軍費。靈帝大怒，命宦官照常視事，而将張鈞下獄，以私通張角的罪名處死。
恰巧這時皇甫嵩平定颍川及陳國黃巾軍的消息傳回洛陽，靈帝大喜之下以皇甫嵩之功封爲都鄉侯，不久又傳來朱儁收複宛城并大破汝南黃巾軍的消息，靈帝又以功遷朱儁爲鎮賊中郎将。而宦官因知皇甫嵩和朱儁兩人素來都厭惡閹黨衆人，爲防皇甫嵩及朱儁得勢便進言靈帝，遷曹騰之孫曹操爲濟南相，以此做爲宦官勢力日後之外援。
因南方尚有許多小股黃巾軍作亂，靈帝便留朱儁繼續鎮壓南方黃巾軍，卻命皇甫嵩繼續率軍北上。八月，皇甫嵩在濟南相曹操的協助下，于蒼亭大破黃巾大渠帥蔔已所率的十萬青州黃巾軍。此戰皇甫嵩一舉擊潰青州黃巾軍主力，并俘虜了青州黃巾大渠帥蔔已，斬首一萬三千餘級，戰後又坑殺兩萬餘黃巾軍降卒。
大破蔔已的青州黃巾軍主力後，皇甫嵩繼續帶兵進剿冀州黃巾軍。此時，聽聞蔔已兵敗十萬黃巾軍全軍潰敗的消息，本就在病中的天公将軍張角，當即被氣得吐血三升不治而亡。
冀州黃巾軍在張角其弟張梁的領導下屯于廣宗城下。張梁英勇善戰又與衆将士攜哀兵必勝的氣勢，竟将連戰連勝的皇甫嵩擊退數裏。
見廣宗黃巾軍不可以力相敵，次日皇甫嵩任憑張梁在營寨外如何邀戰，就是躲在營寨内按軍不出。等到第三日，義軍防守稍懈之時，皇甫嵩于淩晨率軍向黃巾軍發動猛攻。黃巾軍措手不及，被皇甫嵩殺的大敗，張梁力戰不敵而死，黃巾軍十數萬将士被當場斬殺三萬人，投降者五萬餘人，餘者皆随張牛角往北方逃竄。皇甫嵩力排衆人之議，将那五萬餘降卒逼迫至河内跳河而死。
十一月，皇甫嵩乘勝進擊，與巨鹿太守郭典大破張角弟張寶軍于下曲陽，斬首近十萬級，張寶戰死。至此，皇甫嵩終于平定冀州黃巾軍主力，以此功得靈帝冊封爲左車騎将軍，領冀州牧、封槐裏侯。
上庸，曾統帥十數萬黃巾軍橫行南陽的大渠帥張曼成，在接到張角病亡的消息時便憂心成疾病倒在床榻上。在其病情稍稍好轉一些時，張曼成召開了軍議會，準備召集軍士與宛城官軍決一死戰，意在牽扯官軍的注意力。但還沒等張曼成做好戰前安排，皇甫嵩大破冀州黃巾軍的消息便傳來過來。張曼成雙眼一黑當即昏倒在軍議會上，當天夜裏就因舊疾複發而不治身亡。
“韓渠帥，如今諸部軍馬皆被官軍擊破，張大帥又在這時候撒手人寰，接下來我們上庸這十數萬黃巾軍又該何去何從？”曾冒充韓進去向朱儁詐降的孫夏，在張曼成、趙弘、黃邵等人相繼身亡後，如今已是上庸黃巾軍中僅次于韓忠的存在。可雖然在軍中職位和權能大幅提升，但随着冀州黃巾軍主力的全軍覆沒，天下黃巾軍的大勢已去，身爲‘黃巾餘黨’孫夏根本沒能有半點欣喜之意。
作爲此刻上庸黃巾軍的最高統帥，韓忠也爲當下的困局所煩心：“如今天公将軍、地公将軍、人公将軍相繼仙逝，其他諸州郡的黃巾主力皆被官軍擊潰，皇甫狗賊更是手染數十萬教衆鮮血，我等雖暫且能安于上庸，但遲早會有官軍前來圍剿。”
“實在不行我們幹脆執行張大帥的遺命，盡起大軍去與南陽官軍決一死戰，就算死也要拉幾個墊背的！”孫夏看似是一個忠厚老農，但被逼到絕境時竟還有拼死一戰的血勇之氣。
“不可，我等雖有十數萬軍士，但實際上這些時日裏因軍糧匮乏，每日隻有一餐之食，軍士不僅戰力大減士氣更是幾近谷底。以此等軍衆去強攻宛城那樣的堅城，隻能是被官軍輕易屠戮。若隻事關我二人之生死也還就罷了，但眼下這十數萬人的生死卻不能因我等一時魯莽而全部葬送了。”韓忠聞言隻是略作思慮就否決了這個提議。
“那依韓渠帥的意思，我等又該如何呢？”孫夏雖也有些許頭腦，但正所謂巧婦難爲無米之炊，面對當下軍糧匮乏各地黃巾軍相繼敗亡的局面，孫夏真想不出還有什麽辦法能拯救上庸這十數萬黃巾軍。
“之前送去漢中的書信，那五鬥米教的張修可有何回複？”韓忠想起之前在糧食匮乏時向漢中送去的求購糧的書信，突然覺得如果漢中的張修肯收留自己這些人，自己率衆去漢中投奔張修也未必不是一個好選擇。
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