就在梁明在登州府刮地三尺，教唆民衆蠱惑人心之時，千裏之外的清水教義軍正在經曆着一場生死大劫，當然現在王倫等人還遠遠沒意識到情局的危險。
因爲姚立德進駐東昌府安定了人心，随後又有一批援軍趕到，王倫看東昌府防衛嚴密就不想在城下死磕。何必一棵樹上吊死，前面不是有形式更好的臨清州嗎？
乾隆三十九年，九月初五。清水教義軍主力開進臨清府。
臨清處于會通河與衛河會合處。會通河自南來，至臨清北與衛河水合流，北流至京津。後會通河北支入衛河口處運道不暢，因開會通河南支入衛。遂使會通河、衛河二水在臨清城内形成一三角洲名爲“中洲”，臨清夾河築城。元代開會通河（會通河自山東汶上引汶水而來，又稱汶運河），後淤塞，明永樂九年（1411年）疏浚從濟甯北至臨清凡385裏；南至沛縣，凡300裏，因地置閘，定時啓閉，會通河疏浚後，運河成爲漕糧的主要運輸孔道，大量商品南下北上，臨清成爲繁盛的商業都會，運河岸上的第一碼頭，明代中葉人口有百萬之巨。
且臨清府位于山東省的西北部，地處冀、魯、豫三地接壤地帶，乃京杭運河北段碼頭之最。是西進山東，東出直隸、河南的重要門戶。明時既有“京師門戶，南北要沖”的美譽。
是以此戰不僅事關清水教義軍之成敗，也關乎着梁明究竟能在登州待多久的問題。可以說是生死之戰。
據曆史了解，梁明知道王倫義軍萬餘人馬前後曆經半月有餘始終沒有攻占臨清，以至于被清軍來援精兵和圍，經數天的搏命厮殺最終……所以此戰不單單牽扯到了徐績等人的視線，就是遠在魯東的梁明也在時刻關注着。
此時，臨清有兩城，其一爲土城，即臨清之外城，跨運河，位于西南，爲多數百姓居住之地；其一爲磚城，即臨清之内城，位于東北，爲官府和商家所駐場地。
葉信與秦震鈞商議後認爲，“外城此間土城頹壞，不可守，内城完固，宜并力保守”，遂進内城布防。
初五日，徐績調兖州鎮兵進圍柳林。清水教義軍正以柳林爲基地，四處活動，官兵來拒，均爲所敗，來勢日橫。至初六日三更，徐績帶中軍标兵進至梁家淺，次日黎明行至小鄧家莊，與義軍遭遇。
爲誘敵深入，義軍且戰且走，雙方在小鄧家莊至張四孤莊一線發生大小戰鬥數次，終于将清軍引入了伏擊圈。時徐績所帶之兵隻有撫兵四百名，河标一百名，兵力本屬單弱，加上本日大風，而義軍大隊卻有2000餘人，一齊出擊蜂擁而至，向徐績所部清兵四面圍攻。
清軍望見義軍身影即将槍炮放盡，然相距尚有裏許自然打不中。等再裝藥時，義軍已經蜂擁而至。徐績無法抵禦，被義軍團團圍住。那爲首之人就是副元帥王經隆，看到徐績的行仗他自然知道今個是圍了一條大魚，又調來楊壘、吳青林倆部準備奮力痛殲。
徐績白噓必無生理，誰知最後在惟一拼死救援下，得以狼狽逃命，義軍則乘勝進逼臨清。在得知清軍不扼守運河岸，隻是閉城守衛後，孟燦遂率義軍先占領了土城。
沿途民衆紛紛加入。加之王倫又将舊城中所搶當鋪衣物、米糧等項随處分給，使得人心隊伍空前壯大，當地部分回民也加入了起義隊伍。
随即，義軍的眷屬、辎重（亦）皆渡河，分占馬市街、鈔關大街及寺前民舍皆居之，義軍前隊占副将署、先鋒營。王倫則進占大寺，号稱“禦營”，“紫衣長髯，佩無鞘劍，正中南向坐”，義子李士傑執大刀侍側，又用牛馬車數百輛圍環禁護，前後建營十數裏，槍刀旗幟排列嚴密……軍容甚嚴，有必破臨清之勢。進據大寺後，王倫宣布擁立明朝後裔朱兆龍（實無其人）爲帝，又加封王樸爲國公，并封元帥、總兵等職多人。
占據土城的當日，起義軍前隊陳學珠、解滔帥三百餘人率先以木筏編橋渡河，開始攻打臨清新城。事隔未久，義軍大隊千餘人在閻杏仁、李旺的率領下帶着兩門三斤炮亦經馬市街來援，先沖擊西門，未得手，繼則并力專攻南門。
清軍隻得堅壁苦守，并施放槍炮，使義軍無法近前。閻杏仁所部的火炮太少根本壓不住清軍，隻得暫時撤下。略爲休整，義軍又于戍刻并死前進，堆草焚燒以亂清軍視線，派敢死之人帶火藥包至城門，被城頭清軍發現槍箭齊下，射殺于城門不足十丈處。
閻杏仁再次掘壕神作書吧地洞複攻城門，攻勢甚急。城内官紳混亂不堪，直至夜間十時許，李旺見義軍見久攻不下，兩人商議後方退。
至此，清水教義軍便開始了前後半月有餘、晝夜不停地臨清攻防戰。
初八日，王倫命義軍以牛車載炮趨西門，開炮轟擊，已于初七日帶兵140人進入臨清新城協守的德州參将烏大經，率部在城上槍彈齊施，義軍傷亡200餘人，終以失利退卻。
次日上午己刻，義軍一面用杉槁在河裏搭浮橋，一面派人潛至新城西門外之元（玄）帝廟，于門内向城牆口施放暗箭，以避官兵槍箭，同時積極準備火攻西門。酉刻，義軍齊出廟，各頂秫稭一束至城下堆積放火，一時烈火沖天，并投入火藥包。
城外火光大氣，爆炸之聲不絕于耳。隻因王倫所部沒有精通火藥之人，義軍爲了運轉方便将火藥分爲十餘斤不等的火藥包，以至于爆炸力不足，雖然炸的城門晃晃悠悠的卻始終沒倒下。
臨清州官秦震鈞急以重賞募兵夫數百缒城救火，城下的義軍蜂擁而上，刀砍槍刺倒也殺了不少的清軍。而城上清軍因傍城房屋燒去，轉得遠望，義軍再攻，清軍自遠方即可望見，即用槍炮轟擊義軍，義軍因出動兵力不多，而死者更多，遂不支而退。
初十下午酉刻，王倫又派部隊分攻西、南二門，由元帥孟燦督陣。一隊義軍在王經隆率領下攻西門，部分義軍則把棉襖打濕，扛着秫稭去燒南門。王經隆認爲火攻難以奏效，便将所有的大炮集中于西門來攻。
一時間，炮聲震耳。臨清城中人心晃晃的，戰鬥一直堅持到當夜三更，義軍方退。次日，義軍又組織攻城，由王經隆帶部分将士推着火藥車再去攻打西門，亦被官軍擊退。是役，義軍元帥孟燦、王經隆先後受重傷。王倫複以吳清林、李忠爲元帥，日夜攻城弗退。但由于清軍募人缒城焚西門外元帝廟，自是義軍失去了攻城避彈的處所。
十一日，因臨清城内軍需匮乏，又以孤城當義軍主力，徐績一面命清平、高唐、武城等處協濟，一面再調德州參将烏大經（此人已先入城）部及範縣營兵百名入城協守。是日，義軍一面組織攻城，一面集中人力在磚閘、闆閘悉搭浮橋，圍繞城池。攻城戰鬥中，義軍又被打傷多人，先行官劉鋂也在是役中受傷而死。但義軍悉搭浮橋，更便利了攻城，義軍氣勢仍盛。
十二日，兖州鎮總兵惟一會同德州城守尉格圖肯各率500名将卒來援，屯于城東北之三裏莊。申刻，王倫派隊自西南迎上，直趨北門外與清兵接戰，并隐匿精銳以少兵迎敵，攻撲清軍營盤。
惟一等統兵迎戰，義軍即佯敗不支誘使清軍。然後，張開兩翼裹之，先槍炮後馬，紛紛輕進。義軍且戰且進，雙方互有傷亡。不一會，義軍沖破清軍外圍，兵分三隊，闖入陣中。
楊壘起義後在義軍稱“萬人敵”，逢戰每跨白騾，持白蠟杆槍，沖殺在前。清軍膽勢以喪，至楊壘當面随即潰散，清軍大隊遂被沖垮，分爲兩截，彼此不得相顧。義軍遂對清軍并力痛擊，滿漢清軍大敗，惟一退走東昌，格圖肯亦敗逃夏津。
戰鬥中，義軍“呼聲動天，官兵無一人迎敵者，聲勢由是益高漲。夜晚，義軍沿村放火，大造聲勢，準備再次攻城。夜半，義軍又用大炮攻打南門，大秋島所鑄之炮，較劈山炮更勁，勢更猛。火藥轟起，聲震山谷，炮子飛入衙署，擊斷碑石之首，臨清守軍膽色已失。
這一夜，臨清城幾乎陷落，清軍方勉強保住城池。次日淩晨，義軍始退。當日，部分義軍除劫掠典庫之外，還去塔灣渡一帶搶了二三十艘糧船，在北水門外搭成一座浮橋，以利通行。
十四日，義軍造雲梯車、沖車、高與城齊，命敢死隊用長槍鈎鐮來爬西城。清軍都司張铉、守備孟大勇率部竭力抵擋，始将義軍擊退。此後，義軍又在離城二三裏之處，不時劫殺城中信使，徹底斷絕了臨清新城與外界的聯系。
十六日，義軍經一日休整後，義軍采用回民吳經隆“鳳凰雙展翅”之策，以大車三輛各貯火藥，覆以秫稭，前護木闆，由6人伏于車底，推挽而行，于戌刻來轟南城。城上清軍槍箭如雨下，卻又阻止不住，最終被炸開了南門。
王倫此時也不再顧惜城内百姓，命令火炮以“開花彈”、“霰彈”肆射，城内百姓雖傷亡不小但清軍死傷也不在少數，更重要得是軍心徹底渙散。義軍此日以極少的傷亡拿下了臨清。