263年，司馬昭派鍾會、鄧艾、諸葛緒分兵三路南平蜀漢，與蜀漢将領姜維發生拉鋸戰，魏軍被擋于劍閣前，鄧艾避開姜維大軍的鋒芒，抄陰平小路直取涪城，進逼成都，蜀主劉禅投降，蜀被魏所滅。及後姜維詐降，其意勸鍾會叛魏，意圖複興蜀漢，最終失敗被殺，據三國志記載，“魏将士奮發，殺會及維，維妻子皆伏誅”，并未引起大亂，司馬昭快速平定。
265年，司馬昭死後，司馬炎奪取曹魏政權，定都洛陽，建立晉朝，史稱西晉，并開始籌備伐吳。279年，司馬炎兵分六路，由北、西向東吳進發，吳主孫皓曾想抵抗，但在暴政的統治下，士兵毫無戰意，晉軍勢如破竹。280年，晉軍成功攻克建業，孫皓投降，吳國滅亡，西晉成功統一天下。
蜀（漢）國小兵寡，後主劉禅又是有名的昏庸之主。自諸葛亮、蔣琬、費祎相繼死後，大權逐漸落入宦官黃皓之手。因此，朝政日非，内部矛盾日趨尖銳。景曜五年（262年），大将軍姜維欲誅皓而未能，爲了逃避其迫害，率軍屯駐沓中（今白龍江上遊，甘肅舟曲、疊部二縣境），不敢回成都。次年，姜維聞鍾會治兵關中，準備進攻蜀，表請派左将軍張翼、右将軍廖化督諸軍分守陽安關口（即今陝西勉縣老城）、陰平橋頭（今甘肅文縣南門外的白龍江上），以防未然。黃皓收到表奏後，詢問鬼巫。鬼巫謂敵終不自緻。皓啓奏後主，遂寝其事。這就給了司馬昭一個滅蜀的良機。
司馬昭估計蜀國的總兵力不過9萬，其中駐守成都及其他各郡者不下4萬，姜維所領不超過5萬人。隻要采取以一路大軍絆姜維于沓水，使其不得東顧；另發一路大軍由駱谷乘虛襲取漢中，風馳電閃，交經劍閣直取成都，蜀國就必亡。
于是這年秋，發兵18萬，使征西将軍鄧艾統軍3萬，自狄道（今甘肅臨洮縣）絆姜維于沓中；雍州刺史諸葛緒統軍3萬，自祁山（今甘肅禮縣20公裏祁山鎮）軍于武街橋頭（今甘肅文縣面門外白水江上），斷維東歸之路；鎮西将軍鍾會統軍12萬，帥前将軍李輔、征蜀護軍胡烈等進攻漢中。八月，蜀廷聞魏軍且至，始遣廖化将兵往沓中爲姜維援軍，張翼、董厥率兵向陽安關口爲漢中諸城外援，敕漢中諸圍軍不要出戰，退保漢城（即淝陽縣城，在今陝西勉縣城東）、樂城（即成固縣城，在今陝西固縣城東）。
九月，鍾會分兵三路，由斜谷、駱谷、子午谷進入漢中。
漢中蜀軍少，很快就被鍾會大軍占領。鄧艾亦分兵三路：使天水太守王颀直攻姜維營，隴西太守弘邀其前，金城太守楊欣攻甘松（今疊部縣中部白龍江沿岸），邀維之後。維聞鍾會大軍已入漢中，急引軍東還。時諸葛緒軍已占領橋頭，不能過，姜維乃以輕軍從孔函谷入北道，佯出緒後；緒探知，率軍入北道堵截。維迅速領軍過橋頭，緒返追之，時隔一日，已不及。維還至陰平（今甘肅文縣東部白龍江與白水江江合流處附近），集合将士，欲赴關城（今陝西甯強縣西北陽平關），聽說已破，乃退往白水（今四川青川縣東北白水鎮）。與廖化、張翼、董厥等相會，遂合兵守劍閣以拒鍾會大軍。
鄧艾統軍追姜維至陰平，欲與諸葛緒合軍經江油（今四川平武縣東南60公裏涪江西岸的南壩），徑取成都；緒不從，引兵經白水與鍾會軍合，會密奏緒畏懦不進，檻車歸，還軍悉屬會。姜維守劍閣，鍾會攻之不下，糧道險遠，糧草缺乏，欲退軍。鄧艾上書說：如以奇兵由陰平、江油間道到成都，劍閣蜀軍必然還救，鍾會大軍就會平安抵成都。他自陰平鑿山開道，攀木緣崖，經350公裏無人地區。至江油。守将馬邈迎降。艾破諸葛瞻前軍于涪；贍退守緜竹，敗死；艾遂至成都。劉禅投降，别敕姜降鍾會，蜀亡。
鍾會自以其軍未能先至成都，乃密奏鄧艾有反狀。及至檻車收艾，會複謀王蜀，後爲魏軍所殺。鄧艾爲本營軍士放還，也被衛瓘襲斬于緜竹西。這次魏軍損失很大，因此沒有接着出兵滅吳。
鹹熙元年（264年），司馬昭以滅蜀功進爵爲晉王。次年，正準備迫使魏帝讓位，突然于八月死去。其子司馬炎襲位，繼承父志，這年十二月，取代曹魏，是爲晉武帝。
晉武帝的威望、能力不如其父，禅代以後，又有不少人反對。爲了安定内部，遲遲不敢滅吳。一直過了14年，即鹹甯五年（279年）十一月，在王濬、杜預等人的催促下，他才發兵。
吳主孫皓是中國曆史上有名的暴君。在位期間（264—280年），“肆行殘暴，忠谏者誅，讒谀者進；虐用其民，窮淫極侈”，國内的階級矛盾和統治集團内部的矛盾都很尖銳。隻是由于晉國内部局勢不穩，吳國名将丁奉、陸抗等尚在，才勉強地維持了十六七年。建衡三年（271年）丁奉死，鳳凰三年（274年），陸抗卒，防禦力量衰落，朝政更加黑暗，人心渙散，已呈土崩瓦解之勢。
鹹甯五年（279年），晉武帝在群臣的一再催促下，才下決心滅吳。這年十一月，他命令鎮軍将軍琅邪王司馬伷統軍出塗中（今江蘇、安徽間之滁河流域），安東将軍王渾出江西（今安徽）建威将軍王戎出武昌，平南将軍胡奮出夏口，鎮南将軍杜預出江陵，龍骧将軍王濬、廣武将軍唐彬率巴、蜀軍浮江東下，東西諸軍共20萬。以太尉賈充爲大都督，行軍将軍楊濟爲副，率中軍駐襄陽，爲諸軍節度。
太康元年（280年）正月，杜預向江陵，王渾出橫江，攻吳鎮戍，均所向克捷。二月，杜預克江陵，胡奮克江安（今湖北公安縣），王濬、唐彬浮江東下，先後克西陵（今湖北宜昌市南）、夷道（今宜都縣）、巴丘（今湖南嶽陽市），複與胡奮、王戎軍共平夏口、武昌，順流而下，直向吳都建業（今南京市）。