第2路軍隊遭到委内瑞拉的猛烈阻擊，陳一峰總參謀長根據敵人的軍隊部署，做出重新調整，并催促海軍配合第4路軍盡快占領奧利諾科河兩岸的城市，縮小對委内瑞拉的包圍圈。

由于海軍軍艦數量不足，大西洋艦隊司令呂傳亞緊急抽調部分軍艦對第4軍進行支援。

11月18日做好一切準備，一個團的國防軍和一個團的日本雇傭軍，在海軍軍艦的保護下從喬治敦港出發。

與此同時，一艘飛去率先前往圭亞那城進行偵查和轟炸，爲海軍軍艦的到來和步兵登陸做好準備。

圭亞那城，舊稱聖托梅-德圭亞那，于卡羅尼河和奧裏諾科河彙合處的東南部，是當地伐木業和木材加工後向外發運的港口。

由于遭受過一次飛艇的轟炸，當地居民已經逃離，隻剩下一個營的兵力駐紮；在河北岸的聖費利克斯市駐紮了一個營的軍隊，不過在飛艇的轟炸下早就逃到騰布拉多，依靠河道和沼澤地的阻攔，重新布置防線。

在南岸圭亞那城的委内瑞拉軍隊不敢乘船逃跑，要是他們的船隻在河水被飛艇擊沉，那他們隻能喂鳄魚了；他們隻能乘坐小船向卡羅尼河的上遊而去，給夏帝國留下一座空鎮。

由于他們沒有對城鎮進行破壞，飛艇也沒有對他們進行追擊和轟炸，讓這些委内瑞拉軍人逃過一劫。

接到飛艇的彙報，海軍軍艦和運輸船加快了速度，順利到達圭亞那城，并在此留下一個營的國防軍，建立後勤基地，迎接後邊大部隊的到來；在此地留下一艘驅逐艦和2艘快速魚雷艇，負責巡視河面。

剩餘的部隊将随海軍前往玻利瓦爾城，這是這次戰役的重點。

玻利瓦爾城是玻利瓦爾州首府，位于奧裏諾科河南岸，是委内瑞拉合衆國東部平原和圭亞那高原的商業中心，奧裏諾科河主要港口及海運終點。

由于這裏便利的水上交通條件，使得玻利瓦爾城異常繁華，是委内瑞拉南部最爲重要的一座城市；委内瑞拉一共在這裏駐紮了1個軍的兵力，并有當地衆多民兵的支持。

他們早就接到圭亞那駐軍的電報，夏帝國軍的飛艇和軍艦已經進入奧利諾科河，當地駐軍做了充分的準備，把城市居民全部向南轉移，軍隊撤離到南部艦炮射程之外的地方，開始挖掘戰壕，修築堡壘，并做好向南撤離到圭亞那高原的準備。

這些委内瑞拉軍人沒有逃離，讓這次戰役的指揮官，國防師師長馬永久非常興奮，這次怎麽也要多撈點戰功了。

于是，馬永久命令飛艇繞到委内瑞拉陸軍陣地的南部，切斷他們的逃跑路線，然後命令重巡和輕巡上的艦炮對敵人陣地進行轟炸。

兩艘巡洋艦上的主炮都是遠超當時技術的新式榴彈炮，射程都在20公裏以上，超出一般人對艦炮射程的常規認識。

軍艦的突然開炮，打了委内瑞拉軍隊一個措手不及，這裏可不是聖克裏斯托瓦爾那裏的山區，地勢非常平坦，再加上他們剛剛修築的工事根本承受不住艦炮的轟炸。

台灣島級重巡的主炮是3座3聯裝203mm的主炮，海南島級輕巡洋艦的主炮是5座3聯裝152mm的主炮，射速快，射程遠，猛烈的炮火迅速覆蓋了敵軍的陣地。

按照常規，這個年代的艦炮射程也就在10公裏左右，他們的陣地設置在12公裏左右的位置上，軍部設置在16公裏左右的位置上。

密集的炮彈落在陣地上，“轟、轟、轟.......“的爆炸聲連綿不絕，艦炮的威力比起陸軍山炮和榴彈炮來說威力大多了，每枚炮彈落下，都會在地面上炸出一個十多米深的大坑，彈片四濺，就是不被埋在戰壕内，也會被四濺的彈片擊傷或者擊殺，離落點近的士兵，直接被沖擊波炸的四分五裂，内髒和殘肢被震落的到處都是。

在飛艇的引導下，隻要露頭的炮兵，會在第一時間被艦炮的精準打擊；威力巨大的艦炮，都是3聯裝的，覆蓋面非常大，就是不能直接命中，隻要離的距離不遠，也會把他們的山野炮震成零件，他們的炮兵也遭受巨大的傷亡。

在這貧窮落後的國家，連山野跑都很少見，何曾遭受過這種威力大炮的轟炸？就連軍長都被炸蒙了，更不用說下面的小兵了。

猛烈的轟炸使得委内瑞拉軍隊像受驚的羊群，四散逃跑，無論軍官如何呵斥，都止不住士兵的瘋狂逃跑，誰也不願意傻傻的待在原地被轟炸。

軍長在不斷的詛咒着夏帝國太沒人性了，居然用這麽猛烈的炮火打擊陸軍；他沒辦法的情況下隻好命令軍隊向南撤離，軍部也随之南撤。

那些受傷不能移動的官兵隻能躺在原地聽天由命了，他們無助的呻吟并不能引起任何人的憐憫，沒有人顧得上對他們施以援手。

飛艇上的指揮官看到敵人有南撤的趨勢，馬上命令對道路進行轟炸，500公斤級的航彈不斷投下，威力比艦炮的炮彈更大，在路上炸出數個二十多米深的巨坑，阻斷了委内瑞拉軍隊南撤的通道。

離炸點近的士兵，直接被炸的屍骨無存，令這些急于逃離的官兵膽顫心驚，短暫的平靜之後，他們又陷入四散逃離的混亂之境。

在毫無遮擋物的曠野上，加上所有的官兵大部分都處于站立狀态，使得炸彈的殺傷力更是成倍的增加。

向南撤離是死，向北沖鋒死的更快；很多官兵在無奈之下尋找躲避之地，不再逃跑。

知道敵人在拼命逃亡中不會攜帶高射炮和高射機槍，飛艇指揮官大膽的命令飛艇下降高度，穩定在3000米左右的高空中，隻要發現有密集逃離的人群，立馬對準人群投放巨型航彈或者燃燒彈，阻止敵軍大規模逃離。

很快，有精明的官兵發現，隻要不亂跑，他們就不會遭到轟炸，就是沒有躲避好的官兵也沒有被轟炸；而那些密集逃離的人群，很多已經屍骨無存或者被炸的血肉模糊了，間或有人被燒成了焦炭，有身體上粘上燃燒彈飛濺物的官兵，更是承受到了生不如死的痛苦。

參謀官把這個消息彙報給軍長，軍長爲了減少人員的傷亡，命令所有的官兵不要奔跑，全部原地不動，果然，飛艇停止了對他們的轟炸。

國防軍和雇傭軍趁機在驅逐艦和快速魚雷艇的掩護下登陸，并建立起初步的防禦陣地。

感覺炸的差不多了，已經對敵人起到震懾作用了，于是馬永久師長發出一封明碼電報，要求委内瑞拉軍隊立即投降，否則他們将會受到更加猛烈的轟炸，必将全軍覆沒；同時，把這裏的情況彙報給了第4軍軍部，讓軍部聯系情報人員，配合他們的勸降工作。