四月，董卓被司徒王允和手下大将呂布等人合謀殺死。
随着董卓及其家族衆人的死亡，西涼軍的大部分人馬主要由中郎将段煨，董越、牛輔三人統領着。
王允赦免了董卓曾經的手下徐榮、胡轸、楊定等人；但對于董卓的女婿牛輔，王允則下诏必殺之。
王允手下并州人李肅率領一萬大軍在陝地與牛輔交戰，牛輔抵擋不住了，敗陣而去。
李肅打敗了牛輔，心中大喜，下令全軍飲酒歡慶。
誰知到了後半夜，牛輔率領西涼衆軍劫營，大敗李肅軍，李肅率軍逃往弘農縣。
李肅身爲并州人，原是呂布的部将，因斬殺董卓有功，被王允看中，拜爲平賊将軍之職。
自從李肅當了平賊将軍之後，便看不起原來的上司呂布，平日裏與呂布共事，言語之間多有頂撞呂布之意。
待李肅敗退，王允便派遣呂布爲主将前來征戰牛輔。
呂布到了弘農縣，第一件事便是将‘小人得志’的李肅斬了。
然後呂布才率領手下三萬并州人馬到達陝地，與牛輔交戰。
而這時，牛輔手下得力校尉李傕，郭汜等人正在中牟縣與朱儁交戰。
待擊破朱儁後，率軍進入陳留郡和颍川郡等地強行掠劫一番，無暇回軍救援牛輔，故牛輔被呂布殺得大敗。
是夜，牛輔料定與呂布對戰必不能取勝，于是收拾金銀珠寶，想趁夜棄軍逃走，牛輔的随從胡赤兒想要謀取牛輔逃走時随身所攜帶的金銀珠寶，便殺死牛輔，将人頭獻給了呂布。
待李傕，郭汜等人歸來時，主将牛輔已死，無所依托。
隻能屯兵在陝地，等待朝廷的命令。
......
五月的一日清晨,長安城内，朝陽殿。
年僅十二歲的漢獻帝劉協坐在上位，重大臣皆站列兩旁，左側第一位站着的人是司徒王允，右側第一位站着的人則是太尉趙謙。
劉協本以爲司徒王允趕走了董卓，自己拜王允爲太仆後，就可以重掌帝權。
卻不曾想，這完全是劉協一廂情願的想法。
王允獨霸朝綱，隻不過是另一個“董卓”罷了，劉協隻是從董卓手裏的傀儡變成了王允手中的傀儡。
剛一上朝，忠于漢朝的司空楊彪便準備好了，待群臣站定後，楊彪出列，對着皇帝進言道：
“董卓全族已盡數剿滅，董卓餘部牛輔已死，隻有其手下校尉李傕，郭汜等人率衆軍屯兵在陝地。
我認爲這些人是沒有罪的，隻是跟随董卓，身不由己。
逼不得已之下才聽從了董卓的差遣，犯了錯誤。
可赦免了這群人，并派人統領董卓的舊部，對他們進行安撫。
我認爲征西将軍皇甫嵩在西涼有頗有威望，可擔此重任。”
劉協剛準備一錘定音的說道：“準奏！”
卻不想司空楊彪的話尚未說完，司徒王允出列，大聲地說道：“我不同意。”
劉協隻好壓下心中怒火，對着王允說道：“司徒大人有什麽想法？”
王允一臉高傲的說道：“這群人作惡多端，不殺了他們不足以平民憤。”
王允作爲誅殺董卓的首要功臣，自然少不了朝廷的嘉賞和廣大百姓的稱贊。
在此情況下，王允逐漸飄飄然起來，對任何人、任何事情都是這種高傲的态度，當然，這其中也包括了皇帝。
司空楊彪不喜王允的語氣，對着王允不忿地說道：
“司徒大人知道自己在說什麽嗎？這群人手中的人馬有十二萬之衆，若按照司徒大人的命令一下，則長安必無甯日。”
王允依舊是那副居功自傲的樣子，說道：“連董卓這樣不可一世的大奸賊都死在我的手中，我還有什麽可以害怕的呢？”
王允頓了一頓，對着楊彪輕蔑的說道：“前幾個月董卓在時，司空楊大人可沒有這麽多疑問？是想證明點什麽？還是想表達點什麽啊？”
司空楊彪聽了王允的話，憤怒不已地對着王允說道：“請司徒大人認真考慮一番，董卓是董卓，董卓舊部是董卓舊部，怎能相提并論呢？”
王允不屑地回道：“那就削奪涼州兵将領的兵權，并取締全部的涼州兵，讓關東兵去統領他們。”
楊彪聽了王允的話，說道：“既然司徒大人認爲此事這般無足輕重，那我無話可說。我們聽聽皇帝陛下的意思，在做決斷吧？”
王允仰天大笑道：“我們這麽多大臣在這裏，卻要聽一個十幾歲的孩子的命令，司空楊大人不覺得可笑嗎？我們還是聽聽衆臣工的意思吧。”
楊彪聽到王允這話後，心中大怒，對着王允大聲呵斥道：“目無君上的東西，你眼中還有天子嗎？”
王允傲慢無比的說道：“哼！楊大人好大的官位啊，兩個月前，董卓當政之時，楊大人若這麽說話的話，可就名揚天下了。
可惜啊，空在其位而不做其事。楊大人，我要是你，現在就告老還鄉了，免得毀了你父親楊賜大人的一世英明。”
楊彪還未說話，卻見以太尉趙謙爲首的王允衆爪牙發聲道：“我看司空大人腦子愚鈍，不适合繼續擔任司空一職，還是告老還鄉吧，還能保全最後的名節。”
楊彪看着衆朝臣對王允唯命是從的樣子，又看看坐在上首僅僅隻有十二歲的漢獻帝，隻能無奈地說道：“陛下，楊彪不才，空占司空之位但無力作爲，請求辭呈，告老還鄉。”
王允見楊彪礙于衆臣的壓力，不得不告老還鄉，心中暗自高興：“和我鬥，你配嗎？”
嘴上卻說道：“陛下，我認爲趙溫可擔任司空一職。”
衆朝臣聽見王允的話，紛紛跪下，說道：“臣等同意王司徒所說。”
坐在上首的漢獻帝劉協忽然明白了：
現在的朝堂，王允比起自己來更像是皇帝，隻要王允同意的事情，都可進行；王允不同意的事情，誰也進行不了。
隻能眼中含着淚水，對着唯一忠于自己的大臣楊彪說道：“朕準奏！”
待劉協說完，楊彪失魂落魄的走出了朝陽殿門，大喊一聲：“奸賊當道，無力回天！陛下，臣盡力了。”
......
一日後，王允在朝堂上的話，傳到了西涼軍中。
李傕召集軍中衆将，說道：“我聽到消息說朝廷想削奪了我們的兵權，解散我們的士兵，并讓關東兵來統領我們。
我覺得朝廷人馬衆多，且糧草充足，我們抵抗不了，不如我們将搶來的黃金分掉，然後各自回家吧。”
衆人聽了李傕的話，各自傷感卻都同意李傕的話。
這時，李傕軍中的讨虜校尉賈诩站起來，對李傕說道：
“我也聽說長安中有人打算把我們涼州人趕盡殺絕。
若此令一下，則天下之大，卻無我們的容身之地啊。
如果各位棄軍單行，則一個小小的亭長就能抓住你們了，我們的性命就掌握在他人手中了。
不如我們率軍西進，打着爲董卓報仇的旗号，攻打長安。
如果事情成功了，我們則挾持天子，号令天下；如果事情不成功，我們再走也不遲啊！”
李傕覺得賈诩說的有道理，便在軍中散布道：
“朝廷不赦免我們的罪過，并想把我們趕盡殺絕，我們隻有拼命抵抗，才有一線生機。
如果我們能攻克長安，則可以得到天下；如果我們攻不下長安，那麽我們就搶奪三輔地區的婦女和财物，回到西涼，搬離故地，誰能找到我們呢？”
軍中衆将士聽到李傕的話，鬥志昂揚。
一是因爲爲自己的生命而戰，不拼命就是死啊；
二是因爲又可以搶奪财物了。并且将軍說的對，我們搶了财物，回到西涼，搬離故地，誰能找到我們呢？
于是，李傕，郭汜、張濟等人結成聯盟，各率領自己幾千人的軍隊，日夜兼程地攻向長安。
王允聽說到李傕，郭汜等人起兵的消息後，派歸順朝廷的董卓舊部胡轸、徐榮在新豐縣迎擊李傕、郭汜等人。
結果徐榮戰死，胡轸率部投降。
李傕等人一邊攻打縣城，一邊收集散亂各處的西涼軍隊。
到達長安城下之時，李傕，郭汜等人手中已有十萬餘人。