當秦軍派人剿滅項羽之時，也派了另一隊人馬來剿滅張良等人。

秦二世派征西大将軍莫非、都督征讨諸軍事、守尚書令率領七萬步、騎兵進犯而來，讓北州郡守揚填率領樊州、鄧州的兵衆作爲前鋒，

秦的軍隊抵達沛水以北，北州郡守揚填認爲秦的軍隊沒有舟船，未作防備。等到石越率領五千騎兵渡過沛水，劉邦軍才驚惶固守中城。揚填攻克了中城的外城，繳獲了一百多艘船隻，用來接運其餘的兵衆。揚填統領衆将領攻打中城。

莫非率4萬後面軍隊前來。劉邦以樊哙爲先鋒，率領經過訓練的士兵，有較強戰鬥力的“沛兵”1萬沿淮河西上，迎擊秦軍主力。

莫非又派遣陽平公劉海督帥張文、等人的步、騎兵共作爲前峰

劉邦軍面對大軍壓境，下達命令，湊齊所有壯丁北上迎擊秦軍。

莫非自認爲能速戰速決。

并派已是秦官員的沛地人前去勸降張良等人，張良卻私下提示劉邦宜先發制人，擊潰秦的先鋒部隊。

他說：“秦軍雖有百萬之衆，但還在進軍中，如果兵力集中起來，我軍将難以抵禦。現在情況不同，應趁秦軍沒能全部抵達的時機，迅速發動進攻，隻要能擊敗其前鋒部隊，挫其銳氣，就能擊破秦百萬大軍。”

劉邦起初認爲秦軍兵強大，打算堅守不戰，待敵疲憊再伺機反攻。聽了張良的話後，認爲很有道理，便改變了作戰方針，決定轉守爲攻，主動出擊。

于是，張良派夏侯嬰率領五千精兵開赴前線助陣，此時，人向莫非建議後退決戰。諸秦将認爲阻敵沛水畔比較安全，但莫非認爲半渡而擊可主動對決。

當秦軍後移時，沛軍渡水突擊。

不想，早有張良安排的間諜，在到處謠言。

沛間諜有人在秦軍陣後大叫：“前線的秦軍敗了！”，秦軍陣腳大亂，随後沛軍全力出擊，大敗秦軍。

秦将莫非收拾兵馬，再次引兵五萬，殺奔沛地來了。衆人請出張良商議。

張良令：“沛地之左有山，名豐山；右有林，名廣林：可以埋伏軍馬。

樊哙可引三千軍往豐山埋伏，等彼軍至，放過休敵；其辎重糧草，必在後面，但看南面火起，可縱兵出擊，就焚其糧草。

周勃可引二千軍去安林背後山谷中埋伏，隻看南面火起，便可出，向秦軍屯糧草處縱火燒之。

夏侯嬰可引一千軍兵，預備引火之物，于坡後兩邊等候，至初更兵到，便可放火矣。”

又命：“沛公自引一軍爲後援。各須依計而行，勿使有失。”

諸位将軍走後，張良謂劉邦道：“沛公今日可便引兵就山下屯住。來日黃昏，敵軍必到，沛公便可交戰幾個回合，棄營而走。但見火起，即回軍掩殺。

卻說莫非與其他秦将等引兵至山腳，分一半精兵作前隊，其餘盡護糧車而行。

人馬快行之間，望見前面塵頭忽起。

莫非将人馬擺開，問向導官：“此向是何處？”

向導答着：“前面便是沛縣，後面是山谷口。”

莫非令秦将押住陣腳，親自出馬陣前。

遙望軍馬來到，莫非忽然大笑。

衆人問：“将軍爲何而笑？”

莫非笑着說：“吾笑張良等人，前次因一時大意才敗了；今觀其用兵，乃以此等軍馬爲前部，與吾對敵，正如驅犬羊與虎豹鬥耳！吾于趙丞相前誇口。要活捉劉邦、張良，今必應吾言矣。”遂自縱馬向前。

劉邦手下一将出馬。莫非罵着：“汝等随劉邦，如孤魂随鬼耳！”

那将大怒，縱馬來戰。兩馬相交，不數合，那将詐敗而走。莫非從後追趕。

那将約走十餘裏，回馬又戰。不數合又走。

秦将拍馬向前谏道：“反賊誘敵，恐有埋伏。”

莫非說：“敵軍如此，雖十面埋伏，吾何懼哉！”遂不聽言，直趕而去。

一聲炮響，劉邦自引軍沖将過來，接應交戰。

莫非笑謂衆秦将：“此即埋伏之兵也！吾今晚不到城裏，誓不罷兵！”乃催軍前進。

劉邦退後便走，時天色已晚，濃雲密布，又無月色；晝風既起，夜風愈大。

莫非隻顧催軍趕殺。

秦将趕到窄狹處，兩邊都是蘆葦。

一将道：“欺敵者必敗。南道路狹，山川相逼。樹木叢雜，倘彼用火攻，如何是好？”

另一将說：“君言是也。吾當往前爲主帥言之；君可止住後軍。”

那将便勒回馬，大叫：“後軍慢行！”人馬走發，那裏攔當得住？

那将又驟馬大叫：“前軍主帥且住！”

莫非正走之間，見後面秦将從後軍奔來，便問何故。

後軍将軍說：“南道路狹，山川相逼，樹木叢雜，可防火攻。”

此時，莫非猛然省醒，即回馬令軍馬勿進。言未已，隻聽背後喊聲震起，早望見一派火光燒着，随後兩邊蘆葦亦着。一霎時，四面八方，盡皆是火；又值風大，火勢愈猛。秦軍人馬，自相踐踏，死者不計其數。

劉邦回軍趕殺，莫非冒煙突火而走。

後面秦将見勢頭不好，急奔回而去，火光中一軍攔住。當先大将，乃樊哙。

秦将縱馬混戰，奪路而走。

前面秦将見糧草車輛，都被火燒，便投小路奔逃去了。

莫非想來救糧草，正遇周勃。戰不數合，周勃一槍刺莫非于馬下。兩軍殺到天明，卻才收軍。殺得屍橫遍野，血流成河。

張良聚齊衆軍趁勢拿下了兩郡之地，皆讓蕭何管理着地方。

蕭何乃是這方面的行家裏手。

爲劉邦制定了一系列的管理措施。

張良又在兩郡之地招兵買馬，隊伍日漸強大。

此時，大秦不僅僅有各國王室在造反。

還有大量的農民軍在造反。

其中屬劉邦，彭越的農民軍隊伍最爲強大。

秦二世多路剿滅，項羽、劉邦這邊的圍剿大軍皆被打敗。

于此同時，彭越也在率軍抗争着圍剿大軍。

張耳、陳餘等人都輔佐各族餘孽立地稱王，大家同奉勢力最大的楚懷王爲義帝。

打算合力誅滅暴秦，奪取屬于他們自己國家的江山。

面對着這些多如牛毛的反賊，秦二世借酒消愁，身體都快油盡燈沽了。

再加上那個狐狸精作祟，也就還乘下最後一口氣了！

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