曹操離開漢中的時候，将夏侯淵、張合守在漢中。
劉備手裏謀士如雲，猛将若雨，曹操也覺得隻留夏侯淵、張合過于單薄，臨行前，便曾遺計夏侯淵。漢中的三巴之地乃是由蜀入漢的首沖之地，隻要守住三巴，劉備便無處着力。隻要将三巴百姓盡遷于漢中，堅壁清野，弱巴郡以強漢中，可保漢中無虞。
此計自然是上上策，安排好一切，曹操這才起程回師中原。
曹操方走，夏侯淵便受曹操遺命，令張合出三巴，遷百姓于漢中，堅壁清野。
但令張合沒有想到的是，他的動作快，劉備的動作卻更快。張合出兵的同時，劉備也出兵三巴。
原來，黃權雖恨諸葛亮，但他見劉備有帝王之相，前途不可限量，便盡力輔佐。而對諸葛亮，他卻選擇了三緘其口。
蜀地方穩，深知川蜀形勢的黃權便趁機向劉備進言：
“主公，三巴乃進軍漢中的沖要之地，若得三巴，取漢中如探囊取物；若失三巴，取漢中隻爲靜中花水中月，可望而不可及。如今曹操回師，正是千載難遇的良機，主公當速速決斷！”
經黃權提醒，劉備登時警醒：若黃權能想到，那曹操也必有殺招。想至此處，急調張飛連日去取巴西。
三巴，即巴郡、巴東、巴西，此三郡原合爲巴郡，後被劉璋分爲此三郡。再後來，三郡被張魯擄去，劉璋喑弱，一直未能奪回。如今，劉備做了益州之主，三巴勢必要收回來。
張合剛下達遷三巴百姓于漢中的命令，便傳來了巴西失守的消息。想來也是，巴西太守本就名不見經傳，如何抵敵的過名震天下的張飛？不出三日，張飛便将巴西納入益州版圖。
這下張合可坐不住了，當下引大軍直撲巴西。
單論兵力而言，張合的兵力是張飛的幾倍，張合自然有恃無恐。等張合來到巴西一看地形，不由傻眼了，這兒的地形根本不适合大兵團作戰，張合在兵力上的優勢登時消耗怠盡。
爲了獲得先機，兩軍投入了大量斥侯，刺探對方軍情。在阆中附近三十裏之内，兩軍還沒開戰，斥侯便已經交了無數次手。斥侯都是行伍中精英中的精英，主要任務便是查看地形、刺探軍情之類深入險境的行當。所以，斥候一般都是輕裝上陣，極少披甲，配備也隻是手弩、佩劍等防身之物。
本來并不适合作戰的斥侯，這一次卻狠狠打了一場惡戰，由于地勢原因，山高壁陡，隻有一些曲折彎延的小徑，也隻能容得下兩三個人并排行走，幾乎沒有什麽太隐蔽的地方。兩軍哪個先看到對方，便搶占了先機，兵盛的一方往往想趁機一口吞了兵微的一方。而兵微的一方自然是不敢硬碰硬，往往都是丢下幾具屍體，便倉惶撤退。而兵盛的一方往往力求速戰速決，追着屁股狠追猛打。往往還沒等到吞掉對方，對方的援軍就已經趕到。于是本來勢盛的一方，迅速被對方吃掉，剩下幾具屍體乖巧地跑了。而得到增援的斥侯一心想着爲兄弟報仇，又追着敵人的尾巴不舍得放，直到對方又來了增援。這樣的比拼往往一天之中不下十次，兩邊的斥侯部隊都損失慘重。
在這種情況下，兵多一方的優勢便突顯出來了，而處于劣勢的一方，顯然不是張合。
張合眼見有利可圖，果斷地加派了人手擴充了斥侯的人數，小勝了幾場，讓張合頗爲惬意。可還沒等張合惬意兩天，便狠狠地栽了個跟頭，張飛竟然帶着主力把張合的幾組斥侯通通吃掉了。
張合如何咽得下這口氣？領着大軍便要與張飛厮殺。張飛雖然兵少卻絲毫不怯，引着隊伍便與張合交戰。但這場仗，打的兩邊都有點窩心，兩軍交戰的地方往往隻能容納幾十人，剩下的人隻能站在後面幹瞪眼，成千上萬的戰場往往隻留下百十具屍體。
兩軍主帥在這蜿蜒小道上打了數十場仗，雖然誰也奈何不了誰，但畢竟人少的一方吃虧，兵是打死一個少一個。
在這種情況下，以張飛之勇也不敢力敵，隻能且戰且退。而張合則是穩紮穩打，耐着性子與張飛磨血。這一打就打了四五十天，直從宕渠一直打到蒙頭，又從蒙頭一直打到蕩石。
張飛且戰且退，直退到瓦口關，索性據險關死守。
瓦口關關勢險要，易守難攻，張合雖然兵多卻也不敢硬拼，當下在對山依勢建寨，與張飛據山而對。
本來是互有争鬥的雙方自張合依山立寨後，卻停止了進攻。這也難怪，同爲當世名将，深知地勢上的優勢，放棄地利的優勢而攻打易守難攻的天險，非名将所爲。張合不願意，張飛更不願意。
不過,就雙方綜合實力來說，張合已占了大半個巴西郡，又擁兵兩三萬人，除去糧草方面的問題基本上是占據了絕對優勢。而張飛就不一樣了，深爲巴西太守，眼看就要被對方趕出巴西了，而更重要的是張合已經開始了遷民工作，隻是兩軍相持不下才不能有效進行遷移。
這日，張合巡寨罷，回帳入睡，連日來處于警惕作戰的狀态，甚是疲憊，不多時便睡着了。正在睡夢中，隐然聽到有人呼喚自己的名字。聽到這個聲音，張合不由得心中一凜：這不是......張合撲棱一下坐了起來，順手摸了自己的佩劍循聲就追了出去。
一路行來，巡夜的兵将就仿佛看不到自己一般，連個軍禮都不打，更不用說對口令了。但張合此時急着去尋呼喚自己的人哪有時間追究這些兵士玩忽職守之責？
張合一路尋聲尋來，直鑽進了一片小樹林，才收住腳步，此時，已經聽不見呼喚聲了。張合四下裏看了看，卻依舊查無所獲，心中不由狐疑：怎地來了，卻不見某？
正想間，忽的感覺身後勁風呼嘯而來，張合不敢稍有遲疑，一個縱身騰空而起。掌中劍同時出鞘，一道奪目的綠光在空中劃出一道完美的弧線，劍氣有若實質。忽的這道劍光在空中一窒，發出叮的一聲脆響，火星飛濺，卻是被一杆銀槍擋住了去處。