清晨，陽光燦爛，但上海城卻愁雲慘淡，炮聲隆隆，喊殺震耳。淮軍還在攻城，一個個士兵爬在竹梯之上，冒死前進，不時有人中槍慘叫墜落。
城牆上，革命軍的火炮連連轟擊，而他的對面，淮軍和常勝軍隻剩下可憐的一門火炮可用，仍在堅持不懈的轟擊城牆。
“轟轟……”
數聲爆炸過後，淮軍僅存的一門火炮也被炸毀。
淮軍大營裏，兩個人正在激烈争吵。
“李，絕對不行，我們常勝軍絕對不會攻城，這完全是送死的行爲，我拒絕出戰！”戈登大聲對李鴻章喊道。
李鴻章吼道：“你們常勝軍也歸我轄制，憑什麽不聽指揮，今天你們必須攻城，否則軍法從事！”
“軍法？不好意思，你們的軍法還管不到我這裏！”
“你，你……”
李鴻章被氣得臉色通紅，但他還真拿戈登沒有辦法。
“巡撫大人，戈登少校，你們消消火，我看這樣，既然常勝軍不想攻城就将彈藥勻出來，支援我們，你看如何，戈登少校？”李鴻章的幕僚參謀張佩綸勸道。
戈登想了一下，現今英國遠征軍主力不存，他等于沒了靠山，雖然屢次不聽李鴻章調動，但也不想徹底将其得罪。
“好吧，我會将彈藥勻出一半，不過你們這種打法真的不行，完全沒有意義！”戈登怎麽也不明白，眼前的李鴻章等人爲什麽死咬着上海不放。
見戈登做出讓步李鴻章也沒有繼續逼迫，面無表情的坐在椅子上。
戈登告辭離去準備彈藥，張佩綸對李鴻章說道：“大人，這仗還要打下去嗎？”
李鴻章哀歎一聲，“佩綸，我知道你要說什麽，但放棄上海我不甘心啊！”
張佩綸暗歎一聲，他明白李鴻章的心情，淮軍發展越來越大，隐隐有超過湘軍的勢頭，導緻兩軍在朝廷分配物資問題屢有摩擦，還有李鴻章與曾國藩的治軍理念不合導緻師徒不睦，曾國藩治軍是以人爲主，李鴻章認爲武器才是最重要的，二人可以說是貌合神離。淮軍現在完全是靠自己發展。上海地理位置優越，又有洋人支持，李鴻章将這裏視作淮軍的大本營，經過這幾年的經營淮軍已經有了質的飛越，如今老家被占，他當然想重新奪回來。
“巡撫大人，張佩綸身爲您的參謀就必須做到責任，這上海不能再打了，我們的火炮損失殆盡，彈藥也接濟不上，士兵們損失慘重，士氣低落，反觀海匪占據長江水道，人員補給源源不斷，再打下去咱們淮軍恐怕真的要元氣大傷了！”
“哎！我也知道，可是我剛和老師鬧翻，并誇下海口，如果就這樣敗退，我有何面目去見他，有如何向朝廷交代。”李鴻章還未收到湘軍慘敗的消息，他以爲天京已經被破，如此大的功勞足以讓自己的老師位極人臣，而他卻丢失要地，丢官事小，面子事大。
張佩綸道：“可是事實擺在眼前，海賊火器先進，連洋人都歎服，咱們再打下去也是無濟于事啊！”
李鴻章咬牙道：“最後一次，等戈登将彈藥送來再進攻最後一次，如果還打不下來就撤退！”
張佩綸無奈道：“好吧，我這就去安排，這次我會派出兩個大營進攻！”
一個時辰後，淮軍樹字營、盛字營共一萬人再次發動聲勢浩大的進攻。
就在上海城打的萬分激烈之時，一支五千人馬出現在淮軍大營之外。
淮軍秉承自湘軍，每到一地紮營必掘壕壘，這樣雖然麻煩，但可以防止偷襲。
“我是潘鼎新，今天來送糧食和火藥還有援兵，快快打開營門！”潘鼎新在營外喊道。
守衛大營營門的是淮軍良字營，都統劉秉章和潘鼎新要好，自然不會阻攔，他命士卒打開營門并拱手相迎。
“行啊老潘，這麽快就能弄到這麽一大批物資，快點進來，早飯我還沒吃飽呢！”劉秉章見到後面的龐大車隊以爲全是糧食，絲毫沒有注意到昔日老朋友的不自然的表情。
“沒辦法，巡撫大人催的急，正好鎮江的馮提督慷慨幫助，才順利完成任務！”
劉秉章這才發現了潘鼎新的身邊的馮子材，笑道：“原來是馮提督，謝謝你的幫助，快快請進！”
馮子材一抱拳，說道：“好說，好說，大家同朝爲官，理應相互幫助才是！”
“咱們一會兒再聊，弟兄們，進營！”
這支運送物資的部隊開進大營，忽然，最前面的二千士兵們扯下外面臃腫的外袍，露出了一身利落的鐵灰色軍裝，将背後的短槍拿在手中，不待吩咐，沖向懷軍的壕壘。
“啪啪……”
随後，後面的三千士兵也脫下外袍，露出了胸前相互交叉的兩道子彈帶，明晃晃的子彈在陽光下極爲耀眼。
“沖啊……”
一隊革命軍士兵将營門控制，劉秉章傻眼了，他做夢也想不到會出現如此情況。
“潘鼎新，你這是做什麽？”
潘鼎新無奈道：“劉兄弟，對不住了！”
“你，你這個叛徒！”
馮子材看了劉秉章一眼，沒有理會，說道：“阿仁，發信号，通知少帥作戰成功！”
馮子材身邊的黃興仁應了一聲，命令身邊的士兵點燃信号彈。
“嗖嗖嗖！”三顆綠色信号彈升空。
沒過多久，就見遠處出現一大股鐵灰色人流，如潮水般向淮軍大營湧來。
“完了，什麽都完了……”劉秉章駭然道，不用說，這是革命軍的主力，他們已經被包圍了，而且還被攻破了大營。
很快，劉峰率領一萬革命軍戰士進入淮軍大營，迅速占領了外圍的壕壘。
上海城外，督戰的李鴻章等淮軍将領也發現了大營的異狀，立刻命令停止進攻城牆。
一個軍官惶惶來報：“大人，不好了，海匪已經攻進大營！”
李鴻章眼前一黑，差點暈倒，他身邊的張佩綸趕緊将他扶住。
“大人莫急，趕緊命令将士們突圍！”
就在這時，城牆上炮火忽然變得猛烈，一枚枚炮彈将淮軍炸的暈頭轉向。
“殺啊……”
無數革命軍從城門裏殺了出來。
“頂住，都給我頂住！”
盛字營、樹字營都統周盛波、張樹珊拼命節制部隊，但淮軍已經崩潰，根本無法阻擋。
李鴻章喘着着氣說道：“全部撤回大營，據壘而守！”
可惜，革命軍如同開閘的洪水，一鼓作氣沖進陣前的壕壘，淮軍抵擋不住，向大營内四散逃去。
淮軍衆将見大勢而去，攙着李鴻章逃到大營中心。兩邊的革命軍并沒有攻擊大營，隻是占領壕壘，将淮軍團團圍住。