18日中午，吳捷率軍抵達太倉，逼近上海。因爲上海駐有外國軍艦，可能幹涉複興軍的行動。吳捷較爲謹慎，收攏水師戰艦，放緩了行軍速度。
上海地處長江入海口，地理位置極爲緊要。若複興軍封鎖上海，整個長江航運都将停滞，半個中國的貿易都将受到影響。
複興軍逼近上海，上海道台薛煥、上海捐厘總局總辦吳煦急得就像熱鍋上的螞蟻。雖說複興軍宣稱此次作戰目标爲“二次北伐”，誰知道他們會不會進攻上海呢？
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上海道台又稱蘇松太道，兼爲江海關監督，堪稱滿清第一肥缺。能當上海道台，薛煥決非泛泛之輩。
他早就知道江南大營不是複興軍的對手，未雨綢缪地雇傭美國人華爾組織了一支以洋人、菲律賓人爲主的雇傭軍，這就是曆史上大名鼎鼎的“洋槍隊”。
除此之外，他還向租界内的洋人外交官救助。薛煥和吳煦甚至還向英法駐滬領事求助，請求英法出兵阻止複興軍進攻上海。
此時此刻，滿清正和英法處于戰争狀态。英法正以香港爲基地，調遣艦隊擴大戰争。上海道台向敵國求助，請求敵國派兵保衛本國領土，這是否有些滑天下之大稽呢？
這種事情在我們今人看來有些匪夷所思，在當時的滿清卻實屬正常。曆史上，1860年，李秀成率領太平軍第一次進攻上海。
當時，英法聯軍已經攻占了燕京，鹹豐皇帝北逃熱河。時任江蘇巡撫薛煥、上海道台吳煦不顧國恥，照樣勾結洋人，請洋人幫助守衛上海。李秀成終究未能攻下上海。
現在，洋槍隊剛剛草創不久，隻有不到五百人，自然擋不住複興軍的數萬大軍。
上海的洋人也不希望複興軍占領上海。但他們的意見尚不統一，有的主張武裝保衛上海，有的主張與複興軍展開談判，有的同情複興會，有的敵視複興會，認爲複興會危及洋人在華利益。
薛煥和吳煦一面重金賞賜洋槍隊，一面出賣江海關、租界利益，換取洋人保護。
在英國駐滬領事阿禮國的建議下，各國駐華外交官緊急磋商向複興軍投遞照會，要求複興軍不得進入上海縣城以内一百華裏的地方。
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按照洋人的照會，上海縣城、租界、崇明、寶山、嘉定、青浦、松江、金山、奉賢、南彙、川沙等地都将進入洋人劃定的紅線，受到洋人的保護。
不過，照會特意聲明，長江航道仍對複興軍開放。若複興軍打算走海路北伐燕京，洋人悉聽尊便。
吳捷很清楚，列強外強中幹，在上海缺少軍事存在。他們發來照會，不過是緩兵之計，希望借此恐吓自己。
吳捷不爲所動，以強硬而不失理性的口吻回應道：
“上海是華人的上海，不是洋人的上海。洋人不可能在華人的地盤上劃定紅線，要求複興軍不得進入紅線以内。複興軍與清軍作戰，可以選擇以燕京作戰場，也可以選擇上海作戰場。
“複興軍選擇在哪裏打仗，是複興軍的自由，洋人無權幹涉。否則，洋人将被複興軍視爲敵人，受到複興軍的嚴厲打擊。
“上海租界是洋人賴以生活的地方，我們尊重洋人在華權利，願意保持租界現狀。除了租界，其他地方都是華人領土。複興軍進攻以上地方，洋人不得幹涉。
“……”
租界雖然侵占華夏主權，但在客觀上，也促進了華夏近代化，有助于革新社會風氣。
吳捷審時度勢，打算暫時保留租界，把租界作爲對外交流的窗口，等時機成熟再行收複。
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他并沒有被洋人的照會所吓倒，也沒有停止行軍。當天下午，複興軍抵達崇明島，在崇明島停船休息。
崇明島位于長江入海口中央，由長江中的泥沙堆積而成。它地理位置緊要，是清軍江南綠營蘇松鎮的駐地。
此時的蘇松鎮總兵，正是廣東人吳全美。他手下的紅單船武裝也以崇明島爲基地。昨日，經過江**戰、蕭亞光的勸降，吳全美決定投降複興軍。
吳捷兵不血刃占領崇明島。
緊接着，另一支紅單船武裝在陳國泰的率領下也投降了複興軍。
陳國泰也是廣東人，一向唯吳全美馬首是瞻。但在投降複興軍的問題上，他卻沒跟吳全美商量，率先投降。
陳國泰以寶山縣城外碼頭爲紅單船錨地。寶山縣城東側不遠處便是吳淞口，陳國泰還負有固守吳淞口的責任，在此築有炮台。
吳淞口既是黃浦江彙入長江的地方，也是長江入海口南岸，是萬裏江防第一關，軍事位置至關重要。
上海開埠以來，洋人在黃浦江上遊開辟租界，又在租界附近開辦工廠、船塢。吳淞口也跟着熱鬧非凡，商船鱗次栉比。
紅幫原以碼頭工人爲主，在吳淞口廣有勢力。陳國泰的紅單船武裝長期駐守寶山縣城、吳淞口，早已被紅幫大佬蕭亞光滲透得千瘡百孔。
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陳國泰能力不如吳全美，戰功不如吳全美，對部下的約束也不如吳全美。當複興軍大兵壓境時，紅單船上的水手、舵工幹部罷工不幹了，沒人再聽從陳國泰的号令。
有個江南提督派來的水師軍官态度強硬，逼迫水手出戰。誰知到了深夜，那個軍官突然暴斃。他死後再也沒人敢主戰，在蕭亞光的威逼利誘下，陳國泰也隻好主動投降，将寶山縣城、吳淞口拱手讓給吳捷。
華爾的洋槍隊本就部署在寶山城外，試圖阻止複興軍登陸。當複興軍準備進城接管寶山時，受到洋槍隊的阻擊。
華爾在上海小有名氣，曾進入佛蒙特州的美國文理軍事學院學習。不過，他沒有畢業就因爲打架鬧事被迫退學。
此人參加過墨西哥内戰和克裏米亞戰争，具有一定的實戰經驗和軍事素養，是個不要命隻要錢的冒險家、職業雇傭軍。
他以白齊文和法爾思德爲副将，招募了一百多名洋人，三百多名菲律賓人，湊成了一支五百人的雇傭軍。
洋槍隊薪水極高，最低級的士兵每月底薪爲100美元。要知道，當時米國熟練工人每個月工資才幾美元而已。
洋槍隊籌建之初，紀律渙散，武器雜亂，戰鬥力相當一般。到了後期，洋槍隊改名常勝軍，特别是當英國軍官戈登作統帥時，成爲一支令人生畏的力量。
常勝軍巅峰時，編制5個步兵團、1個狙擊手團、工兵隊、内河艦隊、攻城重炮4個中隊、野戰炮2個中隊，額外配有軍械修理所等機構。
其裝備也非常先進，步兵團主要配備滑膛毛瑟槍，狙擊團配備恩菲爾德來複槍。另有鐵甲汽輪32艘、攻城炮船2艘、8英寸口徑大炮2門、臼炮12門、火箭筒若幹具，其他野戰炮無算。
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隻可惜，1857年9月，洋槍隊仍處于草創階段，武器五花八門，軍官、土官多爲外國流氓。士兵主體爲菲律賓人，他們原是租界内的洋人保镖，貪圖軍饷而加入洋槍隊，對洋人軍官并無忠誠可言。
曆史上，洋槍隊在華夏領土上縱橫肆虐，連他的雇主滿清政府都難以約束。
現在，洋槍隊羽翼未豐，正爲吳捷殲滅洋槍隊提供了方便。
盡管已經聽說複興軍能征善戰，盡管知道洋槍隊人心不齊，華爾還是硬着頭皮，率領洋槍隊迎戰複興軍。
這是洋槍隊成軍以來第一次打仗。與曆史上一樣，華爾的戰法簡單粗暴：以洋人在前沖鋒，沖垮敵軍，菲律賓人再跟上去，徹底擊潰敵人。
曆史上，李秀成以大量騎兵攜帶洋槍沖擊洋槍隊，第一次交鋒便擊斃了62名洋槍隊員，擊傷一百多人，使洋槍隊遭受重創，華爾本人也身中五槍，僥幸未死。
複興軍陸戰隊員可比李秀成的騎兵精銳多了。他們在戰艦的支援下登陸，正要開進寶山縣城，卻遇到洋槍隊的沖擊。
陸戰隊員們不慌不忙，随即卧倒成防守隊形，在第一道戰線上配置自動機槍。
直到洋槍隊距離前沿陣地兩百米時，自動機槍才開火射擊。久經戰陣的陸戰隊員，對付洋槍隊這種菜鳥豈不小菜一碟？
洋槍隊的損失比曆史上還要慘重。五百多員隊員，一百名沖在前面的洋人幾乎全被機槍掃射而死。剩下的菲律賓人，立即掉頭逃竄，被機槍、迫擊炮、步槍斃傷大半，隻有一百多人逃回了租界。
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寶山城内的軍民本在城頭觀戰，被眼前的一幕驚呆了。複興軍的自動機槍，宛如一個屍體收割機，在短短幾分鍾内就殺死了幾百名洋槍隊員。
當天，複興軍輕取崇明縣、寶山縣，又控制了軍事要隘吳淞口，引起洋人震恐。