胡飛率領騎兵大隊在半道上擊斃了僞軍團長巴雅爾，并擊潰其僞騎兵團，強行收編大量潰軍之後，接着又揮軍殺向了紅格爾圖的主戰場。
在紅格爾圖主戰場，王英指揮僞軍各部隊開始逐次撤退。晉綏軍紅格爾圖戰場前線總指揮彭毓敏察覺到僞軍有退兵的意圖，立刻組織麾下部隊趁夜反擊！
密切關注前線戰局的傅作義将軍敏銳地捕捉到了戰機，當即命令紅格爾圖、土城子、興和等各處戰場我軍全線出擊！經過一晝夜的激戰終于在第二天午後徹底擊垮了來襲的僞軍。大漢義軍總司令王英率領部分殘兵敗将退守商都，紅格爾圖戰役我軍取得全勝！
歸綏西北一百六十公裏有座百靈廟，始建于清康熙年間。百靈廟規模宏大、香火鼎盛，廟内最多時曾經有過千餘名喇嘛。再加上每年一度的那達慕大會，百靈廟從建成以來就一直是達爾汗草原上的商旅聚集、貨物集散之地，素有草原碼頭之稱。
民國二十三年，經南京國民政府批準，蒙古地方自治政府在百靈廟成立，由蒙古世襲王公德王主持政務。民國二十五年二月，德王即在日本關東軍支持下成立蒙古軍政府，自任總司令。
百靈廟名義上是國民政府的蒙政會所在地，其實已經成爲了德王和日僞軍陰謀侵略歸綏的後方基地，廟内藏有大量的糧秣裝備，據說廟裏藏的光子彈就有一百萬發以上，白面有兩三萬袋。
在百靈廟駐守的是僞軍第七騎兵師，大約一千八百人，德王的直屬騎兵一千人，另有日本顧問、教官四五十人。總計大約三千人。
有這麽一支日僞軍武裝始終盤踞在距離歸綏隻有一百多公裏的百靈廟，綏遠省主席傅作義早就不滿意了。不過因爲顧忌德王的蒙古王公地位，再加上他始終是國民政府承認的那個蒙政會首腦，爲了蒙漢之間的民族和諧，傅主席才一直對德王的所作所爲睜隻眼閉隻眼。
沒想到自己的忍讓換來的卻是日僞軍的步步緊逼和得寸進尺！紅格爾圖戰役就充分顯示出了日寇的亡我中華之心不死！王英已經成了驚弓之鳥，就算傅作義此時派兵攻打商都，王英也隻會率殘部聞訊遠遁。此時，百靈廟就顯得尤其突出和紮眼了。
傅作義将軍綜合了各項分析之後，決定趁着紅格爾圖大勝之際一舉拿下百靈廟，奪取廟内庫存的大量糧草彈藥，給僞蒙軍和日寇再來一次沉重的打擊！
百靈廟四周環山，山外就是大片的平坦草地，三十五公裏之内無村落，可謂是易守難攻！針對這種情況，傅作義将軍制定了隐蔽接敵、正面攻擊與迂回包抄相結合、速戰速決、準備阻擊援敵等一系列戰術指導要領，綜合一句話就是：以強襲之準備作奇襲之行爲！
因爲胡飛的騎兵大隊曾經有過長途奇襲商都的經驗，因此，傅作義就把這次奇襲百靈廟的先鋒任務指定給了胡飛。
接到傅将軍命令，胡飛立刻派出斥候打探敵情及摸查百靈廟附近的地形。随後召開軍事會議，給麾下各将領分派任務。
騎兵大隊在阻擊巴雅爾騎兵團的戰鬥中俘虜并收編了大量僞軍，現在這些人才剛剛加入部隊連十天都不到，這批人能不能上戰場？
對此，騎兵大隊的各骨幹将領分爲兩種截然不同的意見：一種是堅決反對讓這些才反正過來的士兵參加戰鬥；另一種是贊成把新兵帶上戰場。
持反對意見的人認爲：僞軍們當時是爲形勢所迫，逼不得已才歸降我軍的，如果上了戰場，不能排除這些人有戰場反水的可能！如果是這樣，帶上這些人不僅沒用，反而還會拖累了整支部隊，甚至牽連了整個戰役！
持支持意見的人則認爲：新兵們既然已經加入了我軍，不管他們願意不願意，現在這些人就已經是**而不是僞軍了！部隊打仗當然得帶上他們。對同是一支部隊的戰士不能搞區别對待！
同時，持這種意見的将領還認爲，這幫人以前當過僞軍，那麽就更應該盡快安排他們上戰場，隻有在戰場上和日僞軍打過仗，那麽他們才會真正的認同自己的**身份，才會從心裏往外的和日僞軍劃清界限！
這兩種意見各有各的道理，誰也不能說服誰，誰也不讓着誰，最後這道選擇題就交到了胡飛跟前。
胡飛倒也幹脆，當着衆将領的面現場拍闆：用這些新兵，帶他們上戰場！但是，這些新兵的情緒和相應的戰場調度則需要将領們嚴加注意！照顧或者說監視這些新兵的總負責人就交給參謀長劉冬了，誰讓他也是支持一方的成員呢！
劉冬對此自然是欣然受命，他持贊成态度的時候就已經有這個思想準備了。
把當前最棘手的問題解決了，接下來就該安排各部隊的出兵順序以及站場位置了。誰打主攻，誰左翼、誰右翼、哪個斷後，這些其實倒不用費什麽口舌，以前打了那麽多場戰鬥哪個人負責哪塊是早就劃定好了的，胡飛現在也不過是把一直以來的安排再重複一遍罷了。
苟天曉打前鋒兼負責斥候隊；吉金彪左翼；熊偉右翼；楊金生斷後；胡飛自領中軍。
現在已經是十一月下旬，整個綏遠大部都經曆了連續幾天的大雪，北部百靈廟地區積雪更深，最深處甚至超過了半米。積雪爲我軍進攻百靈廟的行動帶來了困難，同時也提供一定的便利。
在大雪封山的時節，百靈廟駐紮的日僞軍必然防守松懈。驟降的溫度不僅使我軍進攻難度增大，作爲防守一方的日僞軍同樣會降低防禦的強度。而這，就是考驗雙方的智慧與意志的時刻。
胡飛望着滿世界的白色有點出神，怎麽樣才能不被敵人發現就通過那三十幾公裏的平原地帶呢？百靈廟周圍全是山，日僞軍肯定在山頭上布置了警戒部隊。日僞軍在山頭上居高臨下，我軍在幾十公裏的平坦草原上剛一有動作，恐怕就會被山上的敵人發現，這還哪兒來的什麽奇襲？
一陣由遠及近的嬉笑聲傳了過來，胡飛轉身一望，陰沉的臉上霎時變色。