1940年11月20日。華北。
日軍終于反攻了。
不能不承認，日軍的動作還是很迅速的。
河北北線，在京張鐵路沒有修好的時候，日軍一邊修路，一邊進攻冀東和冀北根據地河北西北，日軍和僞軍萬餘人進攻平西根據地。冀中，日軍僞軍一萬餘人進攻呂正操的冀中軍區。
山西方向，日軍一路出大同，進攻晉西北，一路人馬出晉南，向北攻擊山西根據地，幾路人馬出太原，一路進攻晉察冀，一路進攻晉東南還有兩路沿着鐵路進攻。
一路日軍進攻冀東根據地。
1938年冀東大暴動失敗以後，曆史上冀察熱區黨委由冀東回到平西。由于小路的出現，建議派出熱河先遣隊，搞了熱河根據地，暴動失敗的人進入了熱河，保存了力量。
這一次，百團大戰，冀東地區的部隊也參加了戰鬥，也取得了一定的戰果。因爲有事先準備，百姓部隊，都藏的很嚴，鬼子僞軍大部隊來了就撲空，小部隊下來就吃虧，掃蕩開始以後，馬上就進入了拖拖拉拉的狀态。
不過，還是有很多的百姓受到了損失，死傷了很多百姓，房子被燒了很多，有的村莊幾乎被夷爲平地。
部隊爲了保護百姓不受損失，隻好出擊。幾仗打下來，部隊的損失也不小，有兩千多人。日軍因爲軍力集中，損失不大，隻有一千多人，大多數是僞軍。
日軍把部隊打退之後，馬上開始了封鎖溝炮樓的修建。日軍開始四處抓人抓夫，修建鐵路，修公路，冀東平原，雞飛狗跳。
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平西根據地。日軍出動了一萬多人，和冀東的日僞軍同時出動。
1939年1月初，晉察冀軍區司令聶榮臻主持召開會議，讨論黨中央和**關于成立冀熱察挺進軍的決定。參加這次會議的有賀龍、蕭克、彭真、關向應、馬輝之等。120師副師長蕭克負責平西根據地。
會後，蕭克、馬輝之、程世才率領一批幹部越過紫荊關，進入平西，進入宛平縣，于1月中旬到達齋堂川的上、下清水村。
進軍途中，蕭克賦詩曰：“北渡拒馬河，百花山在望，建立挺進軍，深入敵心髒。放眼冀熱察，前程不可量，軍民同協力，勝過諸葛亮，抗戰雖持久，笑我力正壯。”
1940年7月，71大掃蕩導緻剛剛擴大的平西根據地損失巨大。幾次作戰，敵機甚至投彈炸中了蕭克住的院子，北平的世界日報甚至報道“蕭克斃命”。
1940年底的百團大戰裏，蕭克的部隊殲敵千餘，根據地基本恢複，平西根據地和錦州縱隊的根據地相連。**帶領戰隊潛入，不知所蹤。
如今，日軍又來進攻，蕭克下了大功夫，把鐵路和公路附近的百姓轉移進山，在掩蔽百姓相反方向打了幾仗，日軍人多就走，日軍人少就打。不過，平西根據地的部隊仗越來越小，打了一陣，日軍又把囚籠政策撿了起來。
1940年12月初，進攻平西和冀東的兩股日軍抽出手來南下，進攻冀中根據地的呂正操所部。
呂正操根據地的百姓陷入了巨大的了困難。
因爲小路從南京保衛戰回來的路上和呂正操的并肩作戰，小路建議他在根據地施行挖地道,藏物資藏人藏兵，兩年多下來，大見成效。幾乎家家都有地道。表面上房子還是破舊，但是東西都在地下。
這一年冀中的玉米産量大增，優良品種在根據地迅速傳播，糧食豐收，都埋在地洞裏。
鐵路沿線的百姓因爲漢奸多，還是遭受了損失，呂正操率領部隊打了幾次，救出了幾萬百姓。
冀中大平原沒有山，救出來的百姓隻好轉移到遠處的平原地區，能投親靠友的盡量投親靠友，沒有親友的隻好由政府安排，去附近的鄉村躲避進地窖裏。
部隊則更加困難，百姓掩蔽好了以後，部隊打過幾仗，冬季沒有青紗帳掩護，行蹤暴露，遊擊戰很不順利，最後，隻好連夜突圍，進了太行山。這一次，他們損失了上千的隊伍，給鬼子僞軍一很大的打擊，鬼子損失了數百人，僞軍損失了上千人。
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山西的局面也不很樂觀。
日軍南北夾擊，晉南和豫北增援的日軍使得八路軍倍感壓力。大同來的日軍氣勢洶洶，南北夾擊的局面已經形成。百姓和民兵損失很大，有的村莊百姓全部被殺。
這時候，百團大戰第二階段命令下達了。
八路軍總部沒有采取小路的停止百團大戰的建議，但是采取了他的部分建議，比如加強根據地百姓的地道工作，加快鐵路沿線百姓轉移，堅壁清野，等。
第二階段戰役是彭總主張的。其原因有二，第一，用進攻對抗進攻，第二，保護根據地不受損失。
他做決定之前賀龍、關向應、聶榮臻、劉伯承、鄧老征求意見，并報毛公、朱總、王稼祥等。報告詢問是否可以徹底摧毀正太路和同蒲路部分路段，使晉西北、晉察冀、太行山三大根據地聯成一片。
顯然這個估計樂觀了。彭總的理由是有了錦州縱隊的強援，有一個滿員蘇聯裝備旅的新力量，可以取得勝利。
不日，中央批準，但是要求以遊擊戰和運動戰爲主，擴大第一階段戰果。
1940年12月20日，朱、彭、左聯名下達了百團大戰第二階段的作戰命令。這一命令要求：一、繼續破壞敵寇交通；二、克複深入我基本根據地内之某些據點。
當夜，百團大戰第二階段的戰鬥打響。
這一次，日軍增援部隊數量不到一個師團，僞軍倒是增加了幾萬人，這是和曆史上日軍增加兩個師團的援軍是不一樣的。
另外，這一次八路軍糧食很足，秋收沒有受到影響，這也增加了八路軍的戰力。
戰役打響，各地部隊重新開戰。
這一次，戰役避免了攻堅戰，利用自己的地形熟悉的長處，拖着日軍在大山裏走，并且在大山裏零星地殲敵，十天下來，戰鬥數百次，殲滅日軍達到兩千，殲滅僞軍上萬。
八路軍主力每次戰役幾乎都靠上次戰役繳獲的彈藥支持，能打則打，不能打則跑。