當年道教老子高徒和鬼谷子比試道法，不分勝負。但鬼谷子仍然覺得道法博大精深，不想像老子一樣，到各處傳道，他一生歸隐在雲夢山中研習道法和其它學問。
鬼谷子一生歸納起來一共研習了四門學問——數學，即算卦。遊學，即口才辯論。兵學，即排兵布陣。出世學，即飛升導引成仙術。
鬼谷子把這四門學問，分别重點傳給了四個徒弟。鬼谷子主要傳孫膑的是兵法和奇門遁甲之術。
孫膑後來加以深造，把鬼谷子所傳的技能又揉和進自己的東西。所作著名的《孫膑兵法》。
當龐涓作魏惠王将軍時，忌其才能，把他騙到魏國，處以膑刑。孫膑裝瘋賣傻才免遭一死。後經齊國使者秘密載回齊國，被齊威王任命爲軍師，協助齊将田忌，設計大敗魏軍于桂陵、馬陵。把龐涓殺死。
孫膑後來歸隐到雲夢山鬼谷，一是爲他的師父鬼谷子守墓，二是像人師父鬼谷子一樣，深入專研學問，告别喧嚣。他把雲夢山到鬼谷地一帶用六十四卦排列，任憑是誰，到了此地也難以進入鬼谷。
後來有一女子，名爲蘇阿房。她本爲秦國人質，長相傾國傾城。後來，七國的王公貴族，都對她有意，她在秦國名爲人質，秦國皇帝赢政對她簡直愛戀非凡，不說是奉若上賓，也差不多少。
其它六個國家，有的是國君看上她，有的是貴族看上她。爲了蘇阿房，引發了一場空前的混戰。她本人年紀隻有十四五歲，尚沒有中意的人選，其實既使有，她也不敢表白。
因爲，她隻要對哪個公子稍稍多說幾句話，或是一個微笑，那個公子便會慘遭殺身之禍。蘇阿房後來也覺得自己是禍水，一天深夜，偷得太監腰牌，扮做太監模樣，逃離了秦國。
蘇阿房也不知道走了多少久，累了也不肯歇一下，後來走到了雲夢山。她的幹糧已經吃光，又在雲夢山迷了路，其實她已萬念俱灰，本來想走到哪裏累死在哪裏就算了，所以迷路她也沒當回事。
後來她昏迷在山林之中。幸虧得孫膑相救，把她接到了鬼谷。蘇阿房醒後，跟孫膑訴訟自己的經曆，願意同孫膑一起歸隐在這鬼谷之中。
兩人就在這雲夢山中過着隐居的日子，餓了有獵物有自己種的蔬菜，還有孫膑臨歸隐之前，所備下的一年四季的衣物，還有糧食等必需品。
兩人閑暇時，就相互切磋武藝，互相研習兵法，山中的日子平淡而溫馨，冬來春去，竟不知歲月幾何。後來孫膑仙逝，蘇丹爲其守墓，一直也沒有下山。
孫膑把《鬼谷真經》和《陰符七術》傳給蘇阿房。蘇阿房必竟是個女人，閑暇寂寞時，除了研習兵法之外，也喜歡寫詩畫畫。
因爲感念孫膑對自己的知育之恩，她靠着想像把孫膑年紀輕些的相貌畫了出來。她畫了一張又一張，張張傳神。因爲感念孫膑，她當然在做畫之時，要作以誇張，把孫膑加以美化，當然瘸腿這些缺陷的地方并沒有畫出來。
蘇阿房後來知道自己時日不多，她在最後地風燭殘年，想去看看外面的世界如今變成什麽樣子了。因爲她一直在鬼谷隐居，而孫膑當時隐居之時爲自己備下的衣物，都是男裝。
蘇阿房當初來雲夢山之時，根本沒想到能夠苟活這些年，所以什麽都沒帶，。後來蘇阿房穿得也都是山洞内的孫膑多餘的衣物。
這些年來，她并沒有把自己當女人，但她必竟是女人，女人的心底裏是耐不住寂寞的。如果把她們關到冷宮之中，其實就等于宣布她們的死刑。
蘇阿房隻想臨死之時，再看一看外面地世界。因爲蘇阿房是齊國送到秦國的人質，她和孫膑一樣都是齊國人。她這回下山，首先，先去了齊國。
而此時的齊國早已不存在了。秦王赢政早已滅了六國。據說，秦王赢政是爲了找蘇阿房。赢政認爲蘇阿房一定在六國之中的某一國。他一國一國地争戰，後來把六國全都消滅，把所有宮殿翻了個底朝天，也沒找到蘇阿房。
爲了記念蘇阿房，赢政把自己的寝宮命名爲阿房宮，整個宮殿面積爲三百裏。都說赢政是位暴君，隻有蘇阿房知道，赢政是爲了自己才變成這個樣子的。後來，赢政郁郁而終。
蘇阿房下山的年月已經是天下大亂，楚漢争霸的時代了。她到橋邊，望着橋下如鏡的河水，河水中的自己，她身穿這一件破舊青灰色衣衫和一件短褲，俨然一副窮酸樣。
她的上眼微微下垂，顯得無精打采，眼角邊布滿了皺紋，顯示出歲月的痕迹，瘦長的臉上長滿老人斑，皺紋多得離譜。再也不是當年風華絕代的美人了。
她的心一顫，她的身體一顫。她探着的身體就差一些倒下，她真得老得不像樣子了，就這樣一扶橋邊，她的鞋就掉進了河裏一隻。
這時，走過來一位英俊的少年，少年道：”老伯伯稍等，我去把鞋給您拾回來。“
蘇阿房看到那少年清俊地臉龐不禁一愣。那少年長得真像當年燕國的太子丹。太子丹是她比較春心萌動的人。可是她終究是害了太子丹，太子丹後來被赢政殺死。
蘇阿房仔細看看那少年，那少年此時已經拿着鞋走到她的面前，少年道：”老伯伯，穿上吧！“
蘇阿房一愣，怎麽，自己已經不被對方看成是女人了？哦，是了，都過去多少年了？别說自己穿着男裝，就是這一臉的老年斑，和松馳又蒼老的皮膚，自己簡直都不忍再多看自己一眼。何況是别人，誰又能看得清她的性别呢？
蘇阿房愣神地功夫，少年已經把鞋給她穿上了。少年道：”老伯伯，外面風大，早點回家吧，我走了，您保重。“
蘇阿房這才看仔細少年，她跟着孫膑學了好多年的數學，就是算卦。看得出少年的面相一定是今後的棟梁之材。蘇阿房問道：”你叫什麽名字?“