東印度公司駐孟加拉管區的少将亨利?哈弗洛克爵士成爲此次攻占緬甸的英軍指揮官。他面色沉重。
從加爾各答的威廉堡一出發，他心中便有衆惴惴不安的感覺，這是他參軍三十年的第六感，但身爲大英帝國的少将，盡管不安，他還是執行印度總督的命令，率領五千包含步兵、炮兵的孟加拉軍隊，從孟加拉與緬甸的邊境處由陸路進攻阿拉幹地區。
同時，槟城、麻六甲、星加坡三地的三十艘軍艦載着七千餘名英軍，兵分兩路，從海上分别進攻緬甸西南部沿海的阿拉幹地區（若開邦）和南部沿海地區。
渡過内夫河，五千英軍遭受緬甸軍隊的阻擊，不過，盡管緬甸軍隊也半數裝備着火槍，但遠遠不是英軍對手，二個時辰的對戰之後，緬軍潰敗逃竄。
英軍也不急着追擊，與二千海軍會合，迅速攻占了阿拉幹首府，随後很快便控制了阿拉幹全境。
與此同時，南部的另一路五千餘人的英軍，乘坐海峽殖民地派遣過來的二十一艘軍艦分成兩路，一路從海上進攻馬大班港，繼而又炮擊仰光城；另一路十二艘軍艦直接沿伊洛瓦底江逆流而上，四處炮擊沿岸城鎮。
緬軍的百餘艘小木帆戰船，很快被英軍軍艦猛烈的火炮擊沉。于是，緬軍幹脆放棄了海岸邊以及河岸地區。
亨利少将留守五百人占領阿拉幹首府後，率領其餘的近四千步炮兵沿着海岸線往南，在軍艦的護送下繞道攻向伊洛瓦底江流域，準備與南部的海軍會合。沿途，緬軍迎風而逃。
但亨利少将反而擔心起來。對于這些前不久還能将駐守在下緬甸的四千英軍全殲的緬軍，雖然不明白他們爲何突然有如此實力，也不認爲自己會跟那幫英軍一樣打不過緬軍，但亨利還是覺得有些反常。
不過，一路上卻異常地順利，幾乎沒碰到多少抵抗，英軍步兵和海軍順利在伊洛瓦底江邊會合。
到此，亨利少将才稍稍放下心來。他下令軍艦一邊進攻仰光，一邊進行登陸戰。幾天後，英軍順利攻占了仰光、勃古等海岸城市，從南面直接威脅緬甸中心地區。
亨利少将更是率領英軍炮步兵，在軍艦的護衛下，沿着伊洛瓦底江逆流而上，沿途一路攻占卑謬、阿蘭缪和馬圭。
這天，亨利少将正騎着馬，走在沿江岸行軍的英軍中間，忽然聞報，後方的仰光、勃古等城駐防的數百英軍又被緬軍偷襲，連剛剛攻占的卑謬也被攻占。亨利少将大驚，他清楚緬軍是想讓他兵力分散，各個擊破，慢慢消耗他的兵力，并對其前後夾擊。考慮到雨季來臨，加上後方不穩，他不敢再往北進軍，下令回防攻占卑謬和仰光、勃古等城後再做下一步行動。
返回卑謬和仰光的途中，英軍不斷遭受緬甸軍襲擾，盡管人數不多，卻時不時出來攔截阻擊。
在抵達卑謬城後，看見卑謬城上插着的緬甸貢榜王旗，亨利少将下令軍艦對準卑謬城炮擊，頓時，幾輪炮擊過後，卑謬城門被攻破。二千英軍沖入卑謬城後，發現整個城内除了數十名來不及逃走的緬甸士兵，幾乎是個空城。
亨利少将心中更加忐忑不安起來。他下令加快速度行軍，趕回仰光。一路上，不斷被緬兵襲擾，但派兵去攻，卻又逃之夭夭。讓亨利少将的心底更加蒙上一層陰影。
幾天後，就在他率領英軍抵達仰光後，才發現，圍攻仰光的緬軍早已逃得不知去向。他頓時覺得自己上當了。這時，一個緊急軍情傳來：緬西北不知什麽時候，竟然聚集了五萬緬甸軍隊，趁着他率領英軍主力攻打緬甸南部的時候，一舉攻占阿拉幹北部地區，并且直接揮師向西，大舉攻下孟加拉管區的吉大港地區重鎮拉特納帕蘭和拉木，并且，前鋒部隊已經在猛烈攻打吉大港。
孟加拉一帶駐守的英軍，經過兩次調兵之後，兵力隻有萬餘人，連忙向加爾各答求救，同時派出五千兵力來救援吉大港。
随之而來的，是印度總督坎甯的親筆命令，讓他火速派軍艦返回孟加拉，馳援吉大港。
得知此消息之後，亨利少将驚呆了！他知道，自己完全被騙了！
什麽時候緬甸的指揮官會如此狡詐，竟然聲東擊西，将自己騙到緬南，而且甯遠放棄仰光等南部重城，目的，竟然是分散孟加拉的兵力。而他們的目的，竟然是直接攻打大英軍隊的基地孟加拉一帶。
這确實是一招妙棋啊。等于是攻打大英的必救之地。對大英來說，别說仰光等下緬甸地區，就是整個緬甸，也根本無法和重要的孟加拉相比。
正當他要率兵離開時候，卑謬和仰光等城外，又出現數千緬甸兵，開始耀武揚威地攻打這些被英軍占領的城市。
亨利少将大怒，盡管他知道這些緬甸兵是故意這樣，目的便是拖延他們的行軍和救援孟加拉，但他仍忍不住，直接下令擊潰這些無恥的緬甸土著們。
而孟加拉那邊，戰事卻正是激烈的時候。
吉大港的七百英軍守兵，沒堅持二個時辰，便被猛烈的緬甸軍擊潰，繼而也是全軍覆沒。而吉大港僅剩的一艘軍艦和二艘武裝商船，根本無法保衛整個港口，很快，吉大港被緬甸軍隊占領，然後整個港口被破壞一空。
五日後，英軍和“緬甸軍”在達卡地區發生激戰。緬甸軍隊人數衆多，英軍抵擋不住，紛紛撤退。最後，英軍索性将小城鎮全部放棄，全部撤回道達卡城中。
緬甸軍隊不等英軍休整，立即組織三萬兵力将達卡城團團包圍，戰争異常的激烈。盡管緬甸軍死亡的人數很多，但整個達卡城内英軍才四千兵力，在城外緬軍以五千餘人的代價換取城内英軍二千人傷亡後，英軍主動放棄了達卡，開城門投降了。
繼而，五萬緬甸軍四處攻城掠地，相繼将孟加拉管區的阿加爾塔拉、庫爾納等地全部占領。并且，緬甸軍發動孟加拉地區一帶的穆斯林響應德裏叛亂，反抗英軍。
而這兩千投降的英軍，萬萬沒想到的是，等待他們的，竟然是一場災難。被繳獲了武器又餓了二日的英軍，在毫無反抗之力的情況下，被數千瘋狂的穆斯林突然沖進來屠殺了一個多小時，僅僅十餘名英軍趁亂逃走。
占領達卡地區的緬甸軍就地招募了上萬穆斯林作爲先鋒，有将達卡城内多餘的武器配齊自己後，分發給穆斯林，沒有再停留，直接繼續往西進攻庫爾納地區，繼而往西南部的加爾各答城攻去。