公元320年,石虎和陳川打退了祖逖之後，回到襄國，剩下桃豹率軍在河南跟祖逖大軍對峙。
祖逖的部将韓潛和後趙的将軍桃豹分别占據了陳川老城的一部分——桃豹占據西台，出入經由南門，韓潛占據東台，出入經由東門，雙方每天罵陣，有時較量幾下，就撤下來。雙方相持不下，堅守達四十天。
雙方糧食都差不多快用完了，而糧草後援都沒有及時得到補充。
祖逖對韓潛和将軍馮鐵說：“現在咱們糧食不多了，估計石勒軍隊缺糧情況也是一樣。兵法有雲‘虛則實之，實則虛之’，現在打的是心理戰，咱們不如這樣騙他們一下子。”
祖逖派士兵用許多布袋裝上土，有用小車推的，有擔擔子的。從東門源源不斷地派一千多人運輸進城。又讓一些人挑着幾袋真米，在路邊休息。
桃豹和他的士兵遠遠看見祖逖軍隊有了很多糧食，而自己的糧食早就已經用完了，自然非常着急。這是他們看見有幾個運軍糧的士兵累了，躺在路邊休息，感覺是個搶奪糧食的好機會。
桃豹派出幾百名士兵追了過來，祖逖的部下丢下糧食擔子就逃走了。桃豹的士卒挨餓已有很長時間，得到幾布袋糧米，便以爲祖逖的将士有很多糧食，每天吃得飽，心中更爲恐懼，不免人心惶惶，失去了鬥志。
後趙将領劉膺用一千頭驢子爲桃豹部隊運送軍糧。這一消息被祖逖的探馬偵查獲知，迅速報告給了祖逖，祖逖派遣韓潛和别将馮鐵在汴水攔截攻擊。劉膺寡不敵衆，倉皇逃跑。韓潛等人将糧食全部搶奪過來。
桃豹因爲内無糧草，外無救兵，士兵沒有鬥志。又得知糧草被劫，所以隻好率兵連夜撤逃，駐屯于東燕城（今河南延津）。祖逖讓韓潛進軍駐紮在封丘（今河南封丘），繼續驅趕威逼桃豹。
馮鐵占據了陳川老城的東、西二台，祖逖則鎮守雍丘（今河南杞縣）。于是祖逖與手下将軍馮鐵、韓潛所部成一字型長蛇陣（略成品字形），牢牢鉗制住桃豹所部與河南各村堡的聯系，并且經常派遣士兵截擊後趙軍隊，使後趙國鎮戍的士卒歸降祖逖的很多，後趙在南邊占領的國土面積也日漸縮小。
這天，祖逖帶領士兵正在地裏收割小麥。突然部将馮寵來報：“抓獲幾名塢堡堡主跟石勒趙國往來的使者，請示将軍，是不是照舊放掉他們？”
祖逖說道：“看看有沒有異常情況，如果還是一般的來往，就仍然放掉他們。讓他們繼續保持跟石勒趙國的聯系吧。”
馮寵說道：“他們感謝将軍屢次對他們的照顧，誇贊将軍對衆百姓和地方塢堡堡主體貼入微。”
祖逖說：“哈哈，混個人确實不容易啊，誰的話不聽也不行。所以我們替這些塢堡堡主們想想，他們過去不得不往石勒趙國都送去了人質，現在一旦讓石勒他們看出這些豪強武裝傾向于我們，做人質的親人就會遭殃。所以，咱們允許他們與趙國往來，而且看到趙國懷疑他們了，咱們還要裝模作樣地攻打他們一下，所以他們慢慢地明着是趙國石勒的堡壘，實際上已經歸順我們了。”
馮寵剛把他們放走，韓潛将軍就又領着幾個塢堡堡主使者來找祖逖了。
韓潛将軍說：“祖将軍，他們給咱提供了重要情報，說石勒不甘心上次的失敗，又派了一萬精銳騎兵，前來報複咱們。”
祖逖說：“知道是誰領兵來的了嗎？”
韓潛說：“聽說是孔苌總挂帥，劉膺、逯明做先鋒，他們要奪回失地，報仇雪恥來了。”
祖逖說：“去年前年我們那麽弱小，還不怕他們，現在力量不斷壯大，就更不怕他們了。再說，本地的這些豪強武裝、塢堡堡主們都對咱們心悅誠服，有他們的大力支持，咱們肯定能打勝仗。隻是不知道馮鐵和董昭、桓宣他們勸說李矩、趙固、郭默的情況如何了。”
正說着，桓宣、馮鐵和董昭都回來了。而且他們是和李矩（都督司州軍事、司州刺史）、将軍趙固、河内郡（治所在今河南省沁陽市）太守郭默一起來的。
因爲當時河南境内有趙固、李矩、郭默等割據集團，他們各據一方，經常以兵戎相見。祖逖多次派人從中調解，曉以大義，消除他們之間的矛盾。
祖逖和李矩、趙固、郭默等一一見過禮。
李矩說：“感謝祖将軍多次派人真誠調解。您這樣盡心盡力匡扶晉朝，竭盡忠誠對待上上下下，左左右右。如果還有誰對您有意見，不服從您，那就是他瞎了眼。您就是大家公認的當今的試金石啊。現在我們幾個都達成了諒解，取得了一緻意見，決心共同擁戴您，以後我們就在您的統一指揮下，對抗匈奴、羯胡武裝了。”
郭默說：“對啊，祖将軍北征這幾年艱苦作戰，生存之艱難，戰争之慘烈，感天動地啊！其成效有目共睹，遠近塢堡都心悅誠服地歸順晉國，多次抓獲跟石勒趙國相互聯系的濮陽人和各堡主派出的使者，對他們都是寬大爲懷，無人不感謝祖逖大人的恩德。祖逖将軍在這裏艱苦卓絕地從事北征、收複河山大業，大敵當前，我們幾個還在搞‘窩裏鬥’，真是不像話了。”
祖逖哈哈大笑，說道：“各位将軍，不要誇我祖逖了，你們英勇殺敵，頑強守城的事迹，我和将士們可都是了如指掌啊。你郭默郭将軍，跟石勒大軍對峙，當守城大軍缺少糧草的時候，把妻子兒女作爲人質交給石勒，買來糧食，等你們吃飽喝足了，又繼續跟石勒大軍拼命，這種精神我們誰不佩服啊？”
“還有你李矩将軍，”祖逖接着說，“爲了激勵士氣，連孔聖人敬重的子産大人都用上了。派你的外甥郭誦在子産祠裏巧妙地學着古聖人子産大人講話，這都是連諸葛孔明都想不出來的好智謀啊。這次石勒又派了一萬精騎兵來攻打我們，還請李将軍和諸位繼續群策群力，出奇謀一招制敵吧。”
趙固将軍說：“石勒這次一萬精騎兵，我們這幾方面聯合起來，就有兩三萬人馬，從數量上應該超過他們了。祖将軍您就下令吧，您說怎麽打，我們就怎麽打，咱們一緻對敵，都聽您的指揮。”
祖逖說：“那好。咱們不妨采取誘敵深入、分進合擊的辦法，你們看怎麽樣啊？”
大家一聽都說“挺好的，就這樣吧。”
孔苌帶領一萬精騎兵來到河南，跟桃豹的東燕城軍隊會合之後，一路向南準備找祖逖大軍決戰。來到封丘城下，孔苌攻打封丘幾天，遇到韓潛死力守城，沒有拿下。正在這時，董昭率領一彪軍馬殺到。孔苌一想正好，拿不下封丘城，多殺你們一些人，也是勝利，就指揮大軍全力掩殺過來，沒想到董昭率領的這撥人馬不堪一擊，丢盔棄甲，往南一路狂奔。
孔苌帶人追殺了一陣，追到陳川老城（今開封），董昭進了城，堅壁不出。過了幾天，又有一彪人馬爲董昭解圍來了，祖逖親自挂帥來的。孔苌又帶兵沖殺一陣，祖逖帶領這一撥軍兵逃進了雍丘。又是堅壁不出，耗盡孔苌大軍銳氣。
孔苌圍城幾天之後，發現自己軍隊已經糧草供應不上，後來得知是祖逖派兵劫走了糧草，内心恐慌。就想撤兵。不想這個時候，已經陷入了祖逖大軍的包圍圈。
祖逖從南面，趙固跟郭默從東面，李矩跟郭誦從西面，馮寵、董昭、韓潛從北面，四面合圍，緊緊将孔苌大軍包圍起來，而且還挖了幾道深溝，幾千個陷馬坑。
孔苌大軍一見四面被圍，左沖右突，自相踐踏，雖然英勇，也死傷大半。主帥孔苌将軍在幾百名親兵保護下，殺透了重圍，逃生成功。可是随同他來的劉膺、逯明兩位将軍深處重圍，無法脫身。
見面前的晉兵越圍越多，劉膺對逯明說：“哥們兒！看來咱們沖不出去了。”
逯明說：“你小子平時‘睡不醒’，這下子可以安安穩穩到那邊睡去了。幹嘛讓我陪你一同上路啊？你個倒黴鬼！”
劉膺說：“哈哈，這說明咱哥倆兒感情好啊，生死不分開！”
逯明說：“感謝他娘的祖逖吧，給咱們送來這麽多墊背的哥們兒，讓咱們上路不寂寞啊。”
劉膺說：“可是我這鞭子還沒報完仇呢？欺負過我的人，還有咱看不順眼的人，還沒教訓完呢，真他媽不想死啊。”
逯明說：“你算了吧，殺了那麽多人，咱早就夠本兒了。好像他媽的願意殺人似的。”
劉膺說：“咱們就是‘屠夫’啊，沒辦法。你看他們又圍上來了吧，你說不殺他們了，他們也不會放過你的。開始殺吧，别廢話了哥們兒……”
逯明殺了兩個時辰，陷進了絆馬坑，被晉兵砍死。劉膺跟士兵糾纏到一起，連人帶馬掉進了深溝，相互踐踏而死……
吃了這次敗仗之後，孔苌和桃豹不久就都回到了襄國，此後直到祖逖去世，石勒就沒有再想過跟祖逖叫陣用兵的事兒。
此後，祖逖在統治區内勸督農桑，恢複農業生産；在軍隊中一直實行且戰且耕，以耕養戰，以減輕人民的負擔。對将士實行有功必獎，“賞不逾日”。祖逖自身生活儉樸，自奉節儉，不畜私産，其子弟與戰士一樣參加耕耘、背柴負薪。他還收葬枯骨，加以祭奠。因此，北伐軍得到河南地區人民群衆的擁護和愛戴。
一次，祖逖擺下酒宴，招待當地的父老兄弟，一些老人流着眼淚說：“我們都老了，沒想到還能有此等福分，遇到這麽優秀的父母官。有了你這樣的地方好官吏，即便死去，還有什麽遺憾呢？”
另一個老翁幹脆喝了一碗酒，在酒席上唱起歌來。他在歌中唱到：“幸哉遺黎免俘虜，三辰既朗遇慈父。玄酒忘勞甘瓠脯，何以詠恩歌且舞”。
由于祖逖策略得當，民衆歸心，所以不出幾年，基本上收複了黃河以南地區。晉元帝也下诏擢升他爲鎮西将軍。
在極端困難的條件下，祖逖領導下的北伐軍正是依靠群衆的支援，同占據絕對優勢的敵人苦戰四年多，終于收複黃河以南的大片土地；北伐軍也由小到大，越戰越強，成爲一支使“石勒不敢窺兵河南”的勁旅。
祖逖訓練士兵，積蓄糧食，爲收複黃河以北的失地做準備。
後趙王石勒爲此很頭疼，寝食難安。後經與張賓、徐光等人協商,來了個一百八十度的大轉彎，改變了戰略戰術。
這天，祖逖将軍正在帶領手下将士，加固營壘，董昭帶領一個人會見祖逖，說道：“祖将軍，石勒派使者來拜訪您。”
祖逖接見了石勒派來的使者，接過了石勒寫來的信。
信件内容：一是祖逖的牙門将軍童建殺死了新蔡内史周密，然後投降了後趙。石勒将童建斬首，把首級送給了祖逖。石勒信中說：“叛臣逃吏，是我非常痛恨的。将軍憎惡的人，也是我所憎惡的。”
二是石勒下令讓幽州守吏爲祖逖修葺了祖父和父親的陵墓，并安置兩戶人家看守墳冢。三是要求跟祖逖互通使節和開放貿易。
對前兩條，祖逖深爲感動。從此凡後趙叛降歸附祖逖的人，祖逖都不接納。禁止衆将侵犯、攻掠後趙民衆，
使者問祖逖：“那咱們互通使節和開放貿易的事情呢？你答應了嗎？”
祖逖笑而不答。
這實際上等于默許。聽任雙方來往貿易，因而能夠互通有無，獲取豐厚的利潤，雙方民衆都受益。
這樣兩國邊境之間，逐漸得以休養生息。
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