鹹康四年（338年）正月，慕容皝派都尉趙盤前往後趙，打聽軍隊出征的日期。

趙盤來到邺城，拜見了後趙天王石虎。石虎早已做好了臨戰前的準備。石虎領着趙盤檢閱了一下主力部隊的陣容。石虎說道：“這是我們從部隊裏面精挑細選的勇士，你看看，這可都是非常骁勇善戰的士兵啊，一共選出了這三萬人，本王已經将他們全部任命爲龍騰中郎（大約相當于中級軍官），這是我們的主力軍。”

正在這個關鍵時候，探馬來報說：“段遼派他的堂弟段屈雲進攻我趙國的幽州，幽州刺史李孟招架不住，已經放棄幽州，後退保守易京（古城名，在河北省雄縣縣城西北）。”

石虎一聽獰笑了一聲：“這小子真是作死啊。一點兒也沒有日落西山的感覺，還在垂死掙紮呢。那就讓你小子再嚣張幾天吧。”

于是石虎加緊了戰前準備和戰前動員。任命桃豹爲橫海将軍，王華爲渡遼将軍，率領十萬水軍由漂渝津（今天津東）出發；又任支雄爲龍骧大将軍，姚弋仲爲冠軍将軍，率領步兵、騎兵七萬人爲前鋒，前往讨伐段遼。

石虎率領麻秋、郭太、冉闵将軍等将士十萬人爲中軍緊随其後。

石虎出征前專門“咨詢”了一下大和尚佛圖澄。

石虎說：“段遼可惡，屢屢在我趙國北方滋事，不狠狠教訓他一下，我寝食難安哪。”

佛圖澄說道：“這次燕國和趙國同時夾攻段遼，将一舉将他徹底打敗，此後他就将一蹶不振，再也翻不了身了。”

石虎大喜說道：“我就是這麽想的，就是要把他滅絕，使咱們永無後患！”

大和尚佛圖澄微微一笑，說道：“陛下不要太過樂觀，滅掉段遼的小國是很容易，不過此消彼長，滅掉一個瘦豹子，有可能養肥一隻豺狼啊！新興的燕國氣勢正盛，加上這個燕王慕容皝狡詐多變，将是今後趙國最大的威脅，陛下不可不防啊。”

石虎說道：“一個小小慕容皝何足道哉?此刻他正巴結我們，還向咱們趙國稱臣呢，說明他們還是知道咱趙國的厲害的……”

石虎走出去之後，大和尚佛圖澄茫然若失地搖了搖頭，歎息了一聲。

弟子法雅輕輕問了一聲：“師傅，爲啥搖頭歎息呢？”

佛圖澄說道：“輕視燕王，驕傲自大，陛下恐怕出師不利啊！”

鹹康四年（338年）三月，趙盤回到棘城。向燕王慕容皝彙報了前去趙國出使的情況。他說：“趙王石虎正在積極準備，不日即将率大軍跟我們聯合攻打遼西段遼。已經和他約定好，咱們的軍隊負責攻打令支以北，他們趙國大軍攻打令支以南，然後雙方大部隊在四月底會師之後，聯合攻打令支，來他個釜底抽薪，徹底端掉段遼的老窩，将段遼人馬一網打盡。”

慕容皝聽後大爲振奮，便馬上開始了行動。

慕容皝領兵攻掠令支（今河北遷安西，段遼的都城）以北，分派多支部隊攻打段遼的許多城鎮。段遼準備跟慕容皝決一死戰。

此時，忠心耿耿的陽裕因勸谏段遼而被段遼貶職，離開了段遼出任燕郡太守去了。但是段遼身邊還有一個足智多謀的将帥慕容翰。

慕容翰其實是一個逃亡者。

鹹和八年（333年），慕容廆去世，其子慕容皝繼任其位，統治遼東。慕容皝的兄長建威将軍慕容翰、同母弟弟征虜将軍慕容仁，都勇悍而有謀略，而且多次建立戰功，深得人心；慕容皝幼弟慕容昭，多才多藝，也都受到慕容廆的寵愛。慕容皝妒忌他們，慕容翰于是和兒子逃奔到了段部鮮卑。段遼平素早就聽說慕容翰的才能，見他們投奔過來，便收爲己用，并且非常寵愛、看重慕容翰。

這時慕容翰說：“這次情況确實不妙啊，不能隻考慮跟北邊的慕容皝拼鬥。應當重點考慮一下南方的問題。如今趙國石虎軍隊已經從南邊攻過來了，咱們應當集中力量抵禦，盡量不要和慕容皝相鬥！因爲慕容皝親自爲帥前來，士卒精銳，假如咱們大軍失利，又怎麽能抵禦南邊的強敵呢？我看咱們還是考慮一下如何跟慕容皝聯系一下，共同抵抗趙國大軍吧。”

段遼的弟弟段蘭一聽，馬上沖着慕容翰怒氣沖沖地大吼說道：“你這完全是胡說八道。慕容皝親自爲帥，将士精銳，就可怕嗎？那麽趙國石虎親自爲帥，将士精銳呢？可怕不可怕？兩邊都精銳，都可怕咱們怎麽辦？跪在地上篩糠、打哆嗦嗎？反正是兵來将擋水來土掩，顧了吹笛顧不了捏眼，打了一邊說一邊，有啥可怕呢？”

歇了一口氣，段蘭接着怒吼道：“你時時刻刻還是向着你的慕容皝那些弟兄們，這個你心裏最清楚吧？你個裏通外國、吃裏扒外的東西，我再也不會相信你，再也不聽你的鬼話了！上次的那一仗最能說明這個問題了。你甭煮熟的鴨子——嘴硬了。”

段蘭很清楚地記得，鹹和九年（334年）二月，段遼派軍隊襲擊慕容皝的地盤徒河，未能取勝。段遼又派兄弟段蘭和慕容翰共同進攻柳城（今遼甯朝陽西南）。

柳城都尉石琮、城主慕輿泥合力拒守，段蘭等未能取勝，隻好退軍。段遼發怒，痛切地斥責段蘭等人，嚴令他們攻取柳城。

段蘭等人休息二十天後，又增添兵力來進攻。士卒都穿上重重戰袍，用盾牌保護，架上雲梯，四面同時進攻，晝夜不停。

石琮、慕輿泥的防守也更加堅固。殺死段蘭的士卒一千多人，段蘭等人始終無法取勝。慕容皝派慕容汗和司馬封奕等人共同援救。

慕容皝告誡慕容汗說：“敵人士氣正盛，不要和他們争鬥以決勝負。”慕容汗性格骁勇果敢，讓一千多騎兵爲前鋒，直赴柳城。封奕勸阻他，慕容汗不聽。結果和段蘭在牛尾谷遭遇，慕容汗的軍隊大敗，死亡過半。封奕整頓陣列盡力苦戰，所以才免遭全軍覆沒。

段蘭想乘勝窮追，慕容翰害怕就此滅亡自己的國家，便勸阻他說：“作爲将領，應當慎重，知己知彼，不到萬全的時候不能妄動。現在敵方的偏師雖被挫敗，但主力還未敗。慕容皝狡詐多謀，喜歡深藏不露，如果他親自統帥舉國士衆抵禦我們，而我們孤軍深入，寡不敵衆，這是危險的作法。況且接受君命的時候，正是想得到今天的勝利，如果違背君命冒進，萬一失敗，功勞和名望全部喪失，有什麽臉面回去面對君主！”

段蘭據理力争，說道：“明明這些人被擒已成定局，沒有别的道理，你隻是憂慮趁勢滅亡你的國家罷了！現在慕容仁在東邊，如果進軍真能實現願望，我将迎接他充當國家的繼承人，終究不會有負于你，讓宗廟絕祀的。這樣你總可以跟我一起出兵了吧？”

慕容翰索性裝洋蒜裝到底。他說：“我既然投身依附你們段部，就沒有再返回故國的道理。故國的存亡，跟我有什麽相幹？我隻是想爲貴國出謀劃策，不想看到咱們丢盔棄甲，珍惜你我的功名罷了。”

慕容翰說吧此言，果斷命令自己所轄的部衆，馬上準備返回。

段蘭不得已，隻好随從他共同返回。

“功虧一篑啊，可惜呀可惜。你姥姥的！”段蘭仰天長歎。

本來是再鼓一把勁，眼看着就能把慕容皝燕國一股蕩平的機會，卻眼睜睜地被慕容翰放棄了，丢掉了。氣得段蘭一個勁地跳高罵娘，但他無可奈何。僅憑段蘭手下那點兵力是無法端掉慕容皝的老窩的，還得跟慕容翰合作才能成就這一偉業。

段蘭明白慕容翰是“身在曹營心在漢”，表面上是向着段遼這邊，實際上卻幫了慕容皝燕國的大忙。這等于是挽救了燕王一命，給了慕容皝大軍苟延殘喘的機會啊……

所以這次段蘭說什麽也不肯聽慕容翰的了，他算是把慕容翰看透了。段蘭惡狠狠地說：“我前次被你所誤，沒能抓住機會，乘勝追擊，喪失了徹底滅掉慕容皝的絕佳的機會，以至于成爲今日的禍患，我不再上你的當了！别在我面前假惺惺地充明白人了，充忠臣了，黃鼠狼給雞拜年——沒安好心，去你媽的吧！”

于是段蘭毅然決然率領手下現有的全部将士沖慕容皝大軍殺了過去。

此時的段遼莫衷一是，便聽任弟弟段蘭帶領主力攻襲慕容皝。

但是，上次的大好機遇已然喪失，上帝不可能總是讓你摸到“一手好牌”。這次慕容皝早已設下埋伏等候着段遼大軍呢，所以段蘭的軍隊一出動就全部走進了慕容皝的“布袋陣”。三下五去二，段蘭的軍隊就被慕容皝殺的七零八落，所剩無幾。

這次戰役慕容皝斬首數千人，擄掠民衆五千戶、畜産數以萬計，然後慕容皝率領大軍帶着這些戰利品浩浩蕩蕩返回了都城棘城。

段遼因段蘭已經戰敗，眼見得後趙石虎大軍海陸兩面殺來，他不敢再迎戰，帶領妻子、宗族和當地豪強一千多家，放棄他的都城老窩令支，急急忙忙逃奔密雲山。

段遼臨行時拉着慕容翰的手哭泣着說：“我後悔沒采納您的建議，讓段蘭帶兵出擊，這是我自取敗亡啊。我現在無家可歸，四處逃亡，本來就是咎由自取，可是也讓你受到連累，喪失安身之處，我爲此深感慚愧啊！”

慕容翰無奈地搖了搖頭，勉強笑了一笑：“咳！這不能怪您啊主公，這都是屬下我的命不好，怪不得任何人！”說吧，慕容翰竟然也淚如雨下。

兩人依依惜别。

天無絕人之路。慕容翰隻得向北投奔另一隻鮮卑政權——宇文部。

這樣，慕容皝所部占領了令支北方的地盤，消滅了段遼的主力，獲得了不少戰利品，然後他們高唱凱歌，自鳴得意地回到了棘城，但他忽略了跟石虎大部隊令支會師的約定，導緻石虎對他嚴重不滿，惱怒非常。

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