華雄與郭汜堅守虎牢關，閉門不出。丁原連日派兵攻打關隘，雙方各有死傷，荊州軍始終無法攻上關牆。丁原焦躁，派呂布和張遼各領一軍，兩路同時攻打，自早晨殺到中午，關上守軍漸漸抵擋不住。

張遼見關上守軍勢頹，随即下馬，一手持盾、一手提刀，奮力殺上關牆。關上衆守軍見張遼殺上牆頭，數百人齊齊來攻。張遼棄盾在地，施展獅子吞頭刀，大開大合，立斬數十人。守軍駭然四散，亂作一團。

城下荊州軍趁機一擁而上，登上關牆，呐喊殺人。

華雄、郭汜見勢不妙，急忙領軍退往挂内。呂布、張遼趁機占了虎牢關，發人向丁原報捷。

丁原一聽虎牢關打下來了，大喜過望，随即傳令大軍開拔，進駐虎牢關。

當夜，荊州軍大擺筵席，爲呂布和張遼慶功。席間，呂布受衆人吹捧，大爲喜悅，喝的酩酊大醉。

張遼卻毫無喜色，臨近散席時，張遼站起身來，向丁原拱手道：“主公，我軍今日雖取下虎牢關，然大軍傷亡甚重，且軍糧即将告罄，想來難以持久。洛陽城有兵馬數十萬之衆，急切難以動搖。若遷延日久，敵軍分兵出武關，截斷我軍糧道，則我軍受其遏矣。以屬下之意，不如趁勝退兵，暫回荊州，修養軍力，儲備糧辎，後徐圖征進，方爲萬全之策。不知主公以爲如何？”。

丁原聽罷，勃然色變，沉聲道：“文遠此言差矣！我等既食君祿，便理應爲君分憂，雖死無怨！如今虎牢關已得，洛陽近在咫尺，正當奮力向前，誅國賊、清君側，爲國盡忠！豈能懼而退卻！？文遠适才所說，我就當你是酒後亂言，不予追究，再勿提及！”

“額……”，張遼見丁原憤怒，心中一聲長歎，臉上一片黯然，低頭說道：“張遼謹記”。

“嗯，這便好”。丁原知道戰陣之上還要倚重張遼，因此也不好讓張遼難堪，随即岔開話題，說道：“文遠心系軍務，行事謹慎也是情有可原。适才說我軍兵糧将罄，确是實情。你可速回荊州，催督糧草，以供大軍征進之用”。

“是，張遼稍事打點，即便動身”。

第二天一早，張遼收拾妥善，辭别丁原，回荊州催糧去了。

張遼不在，軍中事務丁原就隻能和呂布商議。呂布自出兵以來斬将搴旗，連戰連勝，加上身邊大小兵将不停吹捧，呂布是越發的蔑視董卓，恨不得馬上就殺進洛陽，殺了董卓，好揚名天下，于是對丁原說道：“義父，依孩兒之見，董卓不足懼也！如今我大軍取下虎牢關，士氣高漲，正當趁此時機進取洛陽，剿滅董卓，成不世之功。義父不可遲疑啊！”

“嗯！我兒所言極是”。丁原聽了呂布的話，更加堅定了進取洛陽的決心，即刻傳令大軍休整三日，進取洛陽。

荊州軍連戰連勝，聲勢大振，進駐虎牢關後，陸續有一些流民百姓前來參軍。丁原大喜，以爲蒼天佑護，坦然不疑，将這些流民百姓悉數納入軍中。

第四天，大軍休整完畢，丁原傳令開拔。留部将張揚領一萬兵馬鎮守虎牢關，丁原親率四萬荊州軍，使呂布爲先行大将，進取洛陽。

董卓依賈诩之計，四門高挂免戰牌，城牆上多置滾石木雷、強弓硬弩，堅守不戰。

丁原連攻兩日，毫無進展。見大軍死傷甚重，隻好暫時退軍，臨洛陽城東二十裏下寨，修養軍力。

張楊奉命鎮守虎牢關，手下兵卒多半是新來參軍的百姓，行止散漫，軍容不整。張楊本來就不被丁原重用，心中有怨氣，這下又被編派成了新軍教頭，就更加惱火了。自從丁原走後，張楊就隻顧飲酒消遣，全然不顧軍事。

這一夜，張楊正醉卧在榻上，猛然聽外面人喊馬嘶，十分嘈雜。心中一驚，剛想起來，就見一名随身小校急匆匆的跑進帳來，驚慌失措的報道：“将軍，大事不好了！董卓軍突然來襲，新軍趁機造反，放火燒關，馬上就殺過來了！将軍快逃吧！”

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