其實這時宇文邕面對着北齊十萬大軍，已經有些打鼓。

畢竟正在迅速逼近的北齊軍隊的戰鬥力都是明擺着的強大，裏面更是有一萬多全副武裝的重步兵，哪怕是北周的大多數将領都感覺這次隻要能夠保住平陽城這個戰果，就已經足夠了。

周武帝宇文邕思前想後，最終決定任命大将梁士彥爲晉州刺史，率精兵一萬鎮守平陽城，他自己卻率全軍撤退至玉壁（今山西稷山西南）一帶，美其名曰伺機而動。

其實包括梁士彥在内的所有北周将領大家心裏都明白，面對着将要到來的北齊十萬援兵，梁士彥憑着這麽點人手根本不可能守住平陽城，他和那一萬北周士兵其實已經被北周抛棄了。

在宇文邕看來，以梁士彥在北周的地位并不高，也不算是北周多出名的将領，哪怕是在防守平陽城時意外戰死，也不會讓自己有多心疼，而如果梁士彥萬一真的防守住平陽城就更好了。

很快，當北齊大軍距離平陽城還有一天不到路程時，宇文邕率領北周大軍撤退了，城頭上凝視着大軍緩緩撤退的梁士彥則是默默地接受了這一切，他很快振作起來，率領上萬北周士兵加緊對平陽城池進行修補、加固。

在北周大軍後撤時，得知消息的齊軍也果然派出大軍追擊西撤的周軍，幸好擔任周軍後衛的宇文憲、宇文忻等人早有準備，組織起一場阻擊戰，并且在阻擊戰中斬殺北齊骁将賀蘭豹子等人，齊師受挫之後才停止追擊。

見到齊軍停止追擊，又開始将注意力集中到平陽城後，宇文邕松了一口氣的同時，又命齊王宇文憲率軍六萬屯于涑水（今山西涑水河）一線，遙爲平陽聲援，自己卻返回了長安。

當高玮來到平陽城下時，平陽城已被梁士彥修補完整，這座北齊用來抗擊北周多年的堅固城池，今天竟然反過來成了北周軍隊據守對抗北齊的憑據，齊軍不得不付出巨大的代價反攻平陽，其中的艱險可以想象。

不過這時北齊軍隊的戰鬥力依然還在，況且進攻的又是北齊最精銳的大軍，又有高玮這麽個大老闆親自監督，哪怕北齊已經沒有了其他名将率領，卻依然實力不可小觑。

齊軍的進攻給了梁士彥很大壓力，更多的卻是迷惑性進攻。

齊軍一邊表面上大舉攻城，利用優勢兵力壓迫城頭上的北周軍隊竭力防守，同時暗地裏又挖地道向城裏發起攻擊，經過一連數日的辛勤努力，齊軍利用挖出來的地道将城牆挖掘塌陷十幾步寬。

一般來說冷兵器時代，守城方人數處于絕對劣勢，又沒有什麽援軍救援，一旦城牆破開基本上就是等死，可是再賣命的軍隊，也比不上皇帝的昏庸，北齊将士們正準備從塌陷的缺口湧入時，卻不料觀戰的北齊皇帝高緯竟然這時傳令齊軍暫時停下。

對高玮的命令齊軍将士很奇怪，得到的理由更是讓他們感到氣憤，高玮打仗也不忘記帶着馮小憐一起來，他命令齊軍暫停進攻的原因竟然是，好讓一同随軍而來的馮淑妃馮小憐美眉和他一起觀看城陷的壯觀情景。

齊軍将士們激憤不已，但是皇帝下令了也不得不遵守，隻得又從将要占領的城頭撤退下來，等待馮小憐的到來。

偏偏馮小憐因爲梳妝打扮，姗姗來遲，這個原因在後世無可厚非，都是女孩子們最愛做的事情，但是這卻給了梁士彥足夠的時間，他趁機率領城内北周守軍，利用木頭以及各種能夠利用的材料來加強防禦，再次将城池缺口堵塞嚴密。

話說一鼓作氣勢如虎，再而衰三而竭，齊軍也是如此，本來一口氣可以拿下來的城池，卻被高緯這個二貨阻攔，這對齊軍将士的士氣打擊是很嚴重的。

不過北齊将士并沒有因此洩氣，畢竟北齊的軍事力量強大了好多年，高玮率領的這支大軍更是北齊精銳中的精銳，心氣不是一般的高。

等到精心打扮的馮小憐美眉終于出現，于是齊軍将士再次開始攻城，齊軍的實力畢竟強大，不久平陽城内的北周守軍再度告危，這時天色暗了下來，平陽城已經難逃被北齊大軍占領的命運。

可是話說不怕神一樣的敵人，就怕豬一樣的隊友，而高玮則是豬一樣的老闆，原本他想着是讓馮小憐美眉看到城池被齊軍攻陷的場景，可是天色一暗當然不會看得清，于是馮小憐便抱怨了一句說天黑看不清楚。

于是高緯這個豬一樣的老闆當即命令全軍撤回，準備明日再次進攻，他可能是覺得這樣總可以讓心愛的美人知道自己有多麽的偉大，後世很多坑爹的富二代、官二代大概都是這樣的心思。

第二天齊軍繼續攻城，不過馮小憐聽說過去民間相傳說，晉州城西的石頭上有聖人留下的遺迹，便想前往觀看。

高緯對她的請求當然滿口答應，但是他又擔心城上的周軍射出的弓弩傷到馮美眉，所以就讓部下抽去不少攻城用的木頭制造遠橋，監作舍人因未能立即造好而受處罰。

當高緯和馮小憐一起走上橋去時，橋就斷裂開來，而齊軍因爲失去大量用來打造攻城器械的木材，一直折騰到天黑也沒有再次将平陽城攻下，高玮準備休整兩天再将平陽城拿下。

可是這時駐守涑水一線的宇文憲，在見到梁士彥竟然接連數日擊退齊軍的進攻，于是也開始出兵襲擾齊軍側翼，有了宇文憲的牽制，平陽城内守軍士氣大振，齊軍已經失去了将平陽城奪回來的機會。

等到十二月中旬，周武帝自長安東返，與諸軍會合，準備親率大軍東進平陽與北齊決戰，又命宇文憲率所部六萬大軍自涑水先期開赴平陽，以此牽制北齊大軍力保平陽城無失。

其實宇文邕也對梁士彥竟然能夠守住平陽城吃驚不已，等到十二月底将要過年時，周武帝親至平陽城外，于是北周諸軍齊會平陽，共有将士八萬多人，而齊軍在經過一番損失後也依然有八萬多人。

雖然周武帝宇文邕一開始忌憚齊軍的戰鬥力，不過在得知平陽之戰高玮的表現後，他頓時開始對自己的勝利有了信心，親自指揮周軍逼近平陽布陣，東西長二十餘裏，兩軍大戰一觸即發。

北齊進攻平陽城之時，因爲怕周軍主力退而複來，便在平陽城南挖掘塹壕，東起喬山（今山西襄汾北），西抵汾水。

等到宇文邕親自率領北周大軍回攻平陽時，北周大軍便在塹壕南側列陣，而齊大軍則相應列陣于塹壕以北。

等到當時時間進入到新年時的初六清晨，周武帝親自指揮大軍向齊軍發動進攻，但因爲中間有塹壕之隔，兩軍自清晨開始列陣，一直到申時（下午３-５點），一直都沒有發生碰撞，而是隔着戰壕相持不決。

這時高玮對馮小憐的寵愛越發厲害，準備立她爲左皇後，便當即令人去取祎衣、翟羽衣等皇後的衣服，同時和馮小憐一起騎着馬去觀戰。

高玮來到陣前後，見到兩軍隔着戰壕相斥不下，便問身邊的大臣是不是應該與周軍決戰，于是高玮手下佞臣趁機進言‘彼亦天子，我亦天子。彼尚能遠來，我何爲守塹示弱！’

被這幾名佞臣一鼓動，高玮頓時便不知道自己姓什麽了，當即命令齊軍将戰壕填平，準備與北周大軍進行決戰，卻不知周武帝宇文邕見狀也是大喜過望，急忙督率周軍準備與齊軍決戰。

很快兩軍就激戰在一起，在兩軍激戰中，北齊軍東翼稍稍退卻，與齊後主一同觀戰的馮小憐因爲不懂軍事，以爲己方已經戰敗，頓時驚慌失措，大叫：我們的軍隊打敗了（軍敗矣）！

高玮的幸臣錄尚書事、城陽王穆提婆也認爲己方已敗，爲了保住自己的性命，他也是連聲催促齊後主逃跑，“皇上快離開！皇上快離開！”隻有皇帝跑了他才能跟着一起逃離這個地方。

被自幼玩到大的乳母之子穆提婆這麽一喊，高玮心裏慌張失措竟然不辨真假，将激戰中的十餘萬大軍置于不顧，便準備臨陣而逃。

這時開府儀同三司奚長向高緯勸阻說：“軍隊半進半退，是作戰時的常規。目前前線的士兵們都完全整齊，沒有受到挫折死亡，陛下離開這裏又到哪裏去！馬腳一動，人的情緒就會驚恐混亂，不能重新振作。希望陛下迅速回去安慰他們！”

武衛将軍張常山也從後面趕到，也勸說道：“軍隊很快就收攏完畢，非常完整，圍城的将士們也沒有絲毫動搖。如今陛下身爲天子最好返回督戰，如果陛下覺得信不過我的話，請求陛下您派出貼身的太監去巡視察看。”

被一文一武兩位大臣這麽一說，高緯也覺得自己是不是有些太丢人了，就想按張常山所說的去做，可是穆提婆卻拉着高緯的胳膊說：“陛下，他們說的話難以相信呀。”

高緯頓時便覺得這是不是想要把我賣給北周呀，當即便不再聽這兩人勸阻，向北逃去，隻是逃跑前的高玮也不忘記帶着馮小憐一起逃，這一逃就一直逃到後方數十裏的高梁橋。