馬元海本想對慶陽發動夜襲，孰料紅十三師早有準備，結果青馬非但偷雞不成，反而折損了三百名精挑細選的敢死隊員。

面對武裝到牙齒猶如刺猬一般的慶陽城，馬元海是徹底沒轍了，隻好繼續圍困慶陽，等待馬步芳的增援。

3月24日早上，馬步芳做完“晨運”之後感覺神清氣爽。不過他還惦記着馬元海部隊發動夜襲的結果，早飯還未吃便來到通訊處，給馬元海發電報詢問夜襲結果。

不料馬元海久久未曾回應，馬步芳早飯都還沒吃呢，肚子咕咕地叫喚起來，他便不耐煩對電台人員吼道：“趕緊讓馬元海回電，要不然我撤他的職。”

在馬步芳的催促下，馬元海終于回電了，電文隻有區區幾個字：紅匪有備，夜襲無果。

馬步芳接報後頓時勃然大怒，心火一時無處發洩，回到卧室把昨天搶來的學生妹活活給折騰死了才把怒意稍稍平息下來。

馬步芳安靜下來後，心思便活絡開了：看來慶陽的紅匪确實是硬骨頭，如果不惜一切代價進攻還是可以拿下來的，不過自己也會折損一兩萬兵馬。

如今我的青馬騎兵加上地方保安團，滿打滿算也就是七八萬人罷了，拿下一個慶陽就折損兩萬人，太不值當了，看來憑我一人想單獨吞下甘南和陝北還力有不逮，得拉着馬鴻逵一起幹才行。

馬鴻逵人奸似鬼，一向無利不起早，要想将他拉上賊船還得分他一塊肥肉，唉！實力啊實力，一切都是實力，如果我有常凱申一半的實力何須要看他人眼色。

将紅匪殲滅後，甘南這塊膏腴之地必須掌握在自己手裏。舍不得孩子套不住狼，至于陝北這貧瘠之地，就給馬鴻逵算了。

思慮周詳後，馬步芳給馬鴻逵發電，邀請他一起攻打紅軍，事成之後馬步芳要甘南，馬鴻逵得陝北。

馬鴻逵對甘南早就垂涎三尺了，他自然不幹，馬步芳便将常凱申擡了出來，說這是委員長的命令。

馬鴻逵不怕馬步芳但對常凱申還是有些畏懼的，心想陝北雖然貧瘠但至少把勢力打入華北了，罷了，蚊子再小也是肉，最後還是同意了馬步芳開出的條件。

和馬鴻逵說定之後馬步芳又給馬元海發電，要他整頓部隊，牢牢困死紅匪，四天之後，到時和甯馬會合，再對慶陽發起總攻。

最後馬步芳還給常凱申發電，向他哭訴青馬進攻慶陽的損失，要求常凱申發裝備發糧饷補償青馬，常凱申爲了能順利剿滅紅軍，對馬步芳有理無理的要求統統都答應下來，他對馬步芳的要求隻有一個：那就是一定要剿滅紅匪，奪取紅匪的根據地，讓紅匪再次淪落爲喪家之犬。

馬步芳自然滿口答應，在狠狠敲詐了常凱申一頓後，他再次振奮精神，拉上衛士走上街頭，看看還有什麽好看的姑娘搶過來，準備今晚再當一次新郎。

馬步芳決定四天後青甯二馬集結完畢再對紅軍發出緻命一擊，卻不知這四天卻給了少縱及時趕到慶陽的機會，可以說是自己挖坑把自己埋了。

3月26日晚上，及時趕到慶陽的少縱一師在紅十三師的接應下，趁着夜色掩護分批進入了慶陽城，兩軍會合之後，慶陽守軍達到一萬五千人，防守力量空前強大，而這一切，馬家軍仍然蒙在鼓裏。

3月27日早上八點，日夜兼程的少縱主力部隊趕到距離慶陽城隻有五十裏的赤城鄉，少縱黨委就地召開團級以上幹部戰前會議，商讨如何消滅馬家軍。

張鳳鳴參謀長首先對與會幹部作了敵情報告：“根據五軍團十三師陳博鈞師長發來的戰情報告，21日，青馬以三千騎兵向慶陽發起攻擊，被據守慶陽的37團擊潰；22日，青馬步騎聯合進攻，再次被十三師擊潰；

23日上午，青馬出動大量重武器對慶陽發起全線進攻，十三師擊破敵炮兵陣地後，敵大潰；當天晚上，青馬對十三師發起夜襲，被十三師識破後再次潰退。

之後幾天，青馬再無攻擊慶陽的迹象，陳師長判斷敵人在集結兵力，醞釀更加龐大的進攻；26日晚，李雲龍來電，其部一師已于26日晚上秘密進入慶陽。

目前，慶陽守軍兵力有一萬五千人，慶陽城下青馬步騎三萬，再加上鎮原還有馬步芳的兩萬兵馬，以及馬鴻逵即将趕到的三萬兵馬，我軍當面之敵合共八萬餘人，我縱加上紅十三師總共才兩萬六千人，敵我兵力之比約爲三比一。預計今天下午馬家軍整合兵力後就會對慶陽發起總攻。”

參謀長說完後，政委就站了起來，大聲動員道：“慶陽之戰，關系到陝甘甯青根據地的安全，慶陽一失，蘇區的西部屏障就向馬家軍敞開，延安就徹底暴露在敵人的馬蹄之下，所以此戰許勝不許敗。

馬家軍紮根西北大部，其反動統治讓西北人民苦不堪言，但其騎兵衆多，機動能力非常強，我們就是想打也打不着他，可他如今卻離開老巢前來攻打我們的堅城，這是消滅馬家軍的大好機會。

隻要殲滅了馬家軍，我軍就可趁勢拿下天水、蘭州，以蘭州爲前進基地，向西可攻西甯，向北可擊銀川，戰略回旋餘地空前巨大，可使我軍建立陝甘甯大根據地的設想大跨步推進。同志們，這是我們徹底掌握大西北的最好時機啊！”

政委動員之後，張城站立起來，用指揮棒指着牆壁上的軍事地圖作出戰鬥部署：“根據當前形勢，雖然敵衆我寡，但我軍爲防守一方，握有慶陽堅城，有李雲龍一師及兄弟部隊十三師防守，當可穩如泰山。

我軍由于殲滅了胡宗南的第一師，繳獲大批先進武器，裝備精良；反觀敵人，馬家軍雖然騎兵衆多，但身爲地方軍閥的劣勢讓他們武器匮乏，再加上外線作戰，補給困難，所以我軍的戰術便是打消耗戰。計劃由慶陽守軍逐步消耗敵人的兵力，待敵人馬疲兵乏之際，我軍再從後殺出，一舉蕩滅敵人。

其次，縱隊直屬戰鬥部隊嚴密封鎖消息，悄悄進入溫泉鄉，待馬家軍徹底陷入我軍的消耗戰時，組織自動火力突襲馬家軍的後背，與慶陽守軍内外結合，一舉擊破敵人。另外，三師餘部在馬家軍南下路線守株待兔，務必阻擊馬家軍兵敗後逃竄。

最後，全縱集中大部分的重機槍，挑選精幹兵員秘密進駐南佐、李家西的長慶公路，建立隐蔽的機槍陣地，構築堅固的工事，待馬家軍兵敗後，徹底封鎖馬家軍西面的退路，将其全殲于慶陽境内。大家都聽明白了沒有？”

“明白！堅決消滅敵人！”幹部們齊聲大吼。

見大家都已清楚明白，張城也不羅嗦，揮揮手道：“散會！”