就在八一三松滬會戰進行得如火如荼的時候，1937年8月31日，日軍大本營撤銷中國駐屯軍番号，編成華北方面軍，任命寺内壽一大将擔當方面軍司令官，轄第1軍和第2軍，直轄第5師團、第109師團、中國駐屯混成第11旅團、臨時航空兵團。

華北方面軍顧名思義，他們的主要作戰區域便是在華北地區，範圍包括冀省、晉省、齊魯、豫省以及綏遠、察哈爾、蘇省、皖省、鄂省的一部分，其大本營駐紮在北平市。

寺内壽一，日本帝國陸軍大将、伯爵。前首相寺内正毅長子，二二六事件後，由于寺内壽一出身名門，超然于派閥鬥争之外，有完整的任職履曆，并且性格開朗豁達，勇于爲部下承擔責任。

他不僅在軍界，在政界、财界都頗得人緣，成爲擔負“肅軍“重任的陸軍大臣的不二人選，因而，由陸軍參謀總長、教育總監、陸軍大臣聯合召開的三長官會議，确定了由寺内壽一來出任新陸相。寺内壽一出任陸相後，馬上以其“鐵腕“行動整肅陸軍。

1936年3月23日，爲了粉碎“皇道派“陣營，寺内壽一撤換了一大批“二二六“事變的骨幹分子，形成新的陸軍省和參謀本部的人員安排。

寺内壽一此後一人獨掌陸軍人事大權，清理完皇道派又将統制派的骨幹杉山元、西尾壽造和梅津美治郎調來控制陸軍中央，自此統制派完全掌握了陸軍，這就意味着日本徹底走向對中國擴張的道路。

此時的日軍空前的狂妄，對于四分五裂的中國完全不放在眼裏，以寺内壽一、杉山元爲首的陸軍馬鹿們更是喊出了三個月内滅亡中國的口号。

在寺内壽一的心裏，中國是滋養大日本帝國的肥沃土壤，因此他主張速戰速決解決中國，擔任華北方面軍司令後更是對整個華北地區發起了猖狂的進攻。

1937年8月，日軍全面占領北平、天津後，即沿平綏、平漢、津浦鐵路大舉進攻華北。南口前線部隊抗擊着日軍闆垣師團的猛攻。

與此同時，日軍東條縱隊也同時猛攻張家口。守軍第二十九軍劉汝明部不戰而退，閻老西的第61軍反攻不力，張家口失守，南口危在旦夕。

毫無疑問，日軍下一個矛頭所向是第二戰區閻老西苦心經營的晉省。晉省，四面環山，地勢險要，素有“華北屋脊“之稱，在軍事上被兵家稱之爲“華北之鎖鑰“。所以日軍欲統治華北，必先圖晉綏;欲圖晉綏，必先争太原;欲争太原，必先奪大同或平型關。

8月下旬，沿平綏路西進之敵突破南口後，繼續西犯。進至張家口後，又兵分兩路：一路直取天鎮，指向大同；一路由日軍第五師團一部南下蔚縣、涞源，經廣靈、靈丘，向平型關奔來。

面對晉北形勢日益危急的狀況，中國第二戰區司令長官部決定，在平型關—雁門關—神池内長城線組織防禦，憑借長城阻止日軍進入山西腹地。于是，民黨軍一方面集中所屬兵力以殲滅平型關之敵。

另一方面，眼看日軍就要打進自己的老巢，閻老西再也顧不得和工農黨的私仇，緊急緻電第二戰區副司令長官、八路軍總指揮朱老總：“我決殲滅平型關之敵，增加8個團的兵力拂曉可到，希電林師夾擊敵之側背。”

9月23日，接到第二戰區司令部命令後，八路軍總部向115師下達了爲配合民黨軍作戰而側擊平型關的命令：“據閻電，敵于昨夜以來忽奇襲我平型關陣地，現在激戰中。115師即向平型關、靈丘間出動，機動側擊向平型關進攻之敵，但須控制一部于靈丘以南，保障自己之左側。”

115師接到平型關伏擊日軍的命令後，師長林帥、副師長聶帥等迅速召開了營級以上幹部動員大會。

會議由政訓處主任羅帥主持，林帥首先發表講話說道：“同志們，我們八路軍第115師從改編以來，渡過了黃河，來到了這裏。這裏是晉省的東北部，西北面就是長城線上的平型關，北面是靈丘城。

現在，敵人已經占領了平綏鐵路上的大同，日寇的前鋒部隊已占領了北面的廣靈、靈丘、涞源等地。

如今，敵人正在向内長城線上的友軍陣地進攻，我們這裏已經能夠聽到炮聲，就是敵人進攻平型關的炮聲。”

緊接着，林帥分析了戰局，介紹了敵情，激動而有力地号召道：“中華民族正在經曆着巨大的考驗！我們工農黨人，應該擔當起，也一定能夠擔當起這救國救民的重任！”

最後，他斬釘截鐵地說：“我們要在日寇進攻平型關時，利用這一帶的有利地形，從側後猛擊一拳，打一個大勝仗。給敵人一個打擊！給友軍一個配合！給人民一個振奮！”

會議結束後，115師師部随即下達了向戰地行軍的命令：第343旅于本日下午由現駐地上寨、大興莊等地出發，沿獨峪、站上、長溝、王巨鋪，于晚12時前到達冉莊待機；

第344旅687團，于本日下午由下關駐地出發，經河鋪到站上，待343旅和師直屬隊通過之後跟進，于晚12時前到達冉莊南面鬥方石待機；

第344旅688團于本日下午由駐地下關出發，于晚12時前到獨峪待機，師獨立團和騎兵營于本日下午由下寨駐地出發，沿上北泉、徐家台、白羊鋪、搶頭嶺等地進入廣靈、涞源地區；師直屬隊在343旅之後跟進；師主攻部隊由冉莊向伏擊地區的開進時間，另行通知。

平型關，位于晉省靈丘縣與繁峙縣交界的關嶺上，爲明代内長城内三關與外三關之間的重要關隘。宋代稱瓶形塞，明稱平刑嶺，清代始稱平型關。

平型關四面環山，峰巒疊嶂，地勢極爲險要。一條峽谷古道穿關口而過，西抵雁門，東通京薊，自秦漢以來即爲軍事要隘、兵家必争之地。曆史上這裏曾發生過多次戰事。

平型關是晉東北的一個咽喉要道，兩側峰巒疊起，陡峭險峻，左側有東跑池、老爺廟等制高點，右側是白崖台等山嶺。

平型關山口至靈丘縣東河南鎮，是一條由東北向西南伸展的狹窄溝道，地勢最險要的是溝道中段，長約十多公裏，溝深數十丈不等，溝底通道僅能通過一輛汽車，能錯車的地方極少，而南北溝岸卻是比較平坦的山地，是伏擊殲敵的理想地。

林帥在仔細勘察地形後，幾經研究讨論，最後下達作戰部署：685團和686團于24日晚進入白崖台一線埋伏，伏擊老爺廟至關溝一帶之敵；

687團埋伏于小寨村東面山地，專打敵人的後續部隊；獨立團深入敵後，插到腰站地區，切斷敵人從涞源至靈丘的公路運輸線，阻擊涞源、廣靈兩個方向的日軍援軍，保證主攻部隊殲滅平型關正面之敵。

345旅（原時空中不存在）充當總預備隊，但伏擊擊潰日軍主力後，由345旅負責收尾，務必對日軍實現全殲。

25日淩晨5時，除687團還在向伏擊區開進外，其餘部隊均已進入了伏擊地區，并按照所分任務在各自的位置上潛伏起來，靜靜地等待着日軍的到來。