忻口失陷，太原危在旦夕，按照閻老西依城野戰的設想，由忻口退下來的部隊在太原以北的黃寨、陽曲灣一線修築的國防工事建立防禦陣地，由娘子關撤下來的部隊在太原東山一線建立防禦陣地。

孰料，潰不成軍的孫連仲部過早失守太原東山陣地，使東路日軍直插太原側背。常凱申派遣的援軍裴昌會師剛剛開到陽曲灣就倉惶退回，從忻口後撤的部隊未來得及進入陣地，失去教導師制衡的闆垣師團即跟蹤追至，于是紛紛由汾河西岸向南撤退，太原環城附近已經沒有中國部隊，閻老西的作戰計劃廢爲一紙空文，依城野戰變成了孤城獨戰。

在選擇守城主将時，閻老西一開始就屬意付作義，當晉軍将領在11月2日的高級軍事會議上緘默不語時，付作義挺身而出臨危請命：“棄土莫如守土光榮，太原城我守！”

然而付作義除了他所轄的第三十五軍主力孫蘭峰、董其武兩個旅外，還有原李服膺部的楊維垣兩個團，其它部隊三個團以及炮兵部隊。

部隊番号不少，但經過兩個月的艱苦鏖戰和嚴重損耗，實際兵員不過一萬人左右，而付作義對其他部隊在使用上又有所顧慮，在周圍幾十裏的太原城圈布防，就更顯得捉襟見肘。

11月4日，從忻口南撤的衛立皇進城勸付作義一同南下，付卻表示：守土抗戰，軍人有責，野戰軍在，太原當然要守，野戰軍走了，太原還是要守。

衛立皇雖然對付作義的守城決心敬佩有加，但給付作義留下“相繼撤退”的手令後便率領十四集團軍南撤了。

守城部隊布署完畢後，付作義下令封死城門，他在軍官會議上說過：“我們守城就好象躺在了棺材裏，就差蓋蓋子啦。”

然并卵，他這番誓與太原共存亡的講話沒有激起晉綏軍的鬥志，反而讓一些貪生怕死之輩在封城前相繼潰逃。

11月5日，日軍開始大舉進攻太原，軍心大喪的太原守備部隊隻有付作義的嫡系在硬撐，在付出了極大的傷亡代價後，付作義眼看守城無望于11月8日下達了撤退的命令，太原宣告失守。

付作義收集殘部後撤至汾陽休整，電請上級給予處分，閻老西一度準備追究他失守太原的責任，但由于衛立皇給他下達過“相繼撤退”的手令以及常凱申的反對而作罷。

一年之後，由于在太原失守以及與工農黨合作上與閻老西産生隔閡，付作義和閻老西分道揚镳。此乃後話，暫且不提。

11月9日上午十點，闆垣征四郎率領第五師團邁着整齊有力的步點開進太原城，這一刻的闆垣志得意滿，再也沒有在忻口戰場上被八路軍教導師逼迫得動彈不得的狼狽。

看着這座華北有名的大城被自己的部隊征服，闆垣征四郎不由洋洋得意起來，對着同爲日軍中将的第二十師團長川岸文三郎吹噓道：“川岸君，一千多年前李淵從太原起步，進而席卷天下，建立名震世界的大唐帝國，我想有一天，我們大日本帝國也能達到大唐帝國一樣的成就。”

日本雖然極端鄙視當代的中國，稱呼中國爲支那，但對于曆史上的大唐皇朝，卻無比的崇敬，大部分日本人甚至認爲自己國家的文化正是源自大唐。

川岸文三郎道：“哈伊，闆垣君此言大大的有理，不過我大日本皇軍的軍事實力可比大唐強多了，不僅有戰無不勝的陸軍，還有稱霸整個太平洋的海軍，将來我們大日本帝國的功業肯定遠邁漢唐，君臨世界。”

“喲西，川岸君的雄心果然遠超常人，就讓我們爲了這個前無古人的偉業一起努力吧！”聽到川岸文三郎的豪言壯語，年紀已經達到五十多歲的闆垣征四郎也不禁燃起來了，一時間，竟生出了老骥伏枥，志在千裏的豪邁氣概。

“報告闆垣師團長閣下，太原城的十幾位豪紳大戶請我們到會賓樓赴宴，說是歡迎我們大日本皇軍的到來，給皇軍接風洗塵。”就在闆垣和川岸兩個老鬼子大吹牛逼暢想未來的時候，一位日軍聯絡官前來報告道。

“哼，支那人果然是爛泥扶不上牆的軟骨頭，我們皇軍就要掠奪他們财産，**他們的女人了，他們不思反抗，反而對我們卑躬屈膝，真是一堆賤骨頭。”川岸文三郎不屑地說道。

闆垣征四郎卻搖搖頭道：“川岸君這你就不對了，我們大日本帝國人口不足，想要統治地大物博的華夏，未免力有不逮，在支那扶持一批傀儡奴才是非常有必要的。這群卑躬屈膝毫無家國之念的奴才雖然我也很讨厭，但卻是帝國統治支那不可或缺的代理人，我們還是要對他們安撫一番的。”

川岸文三郎仔細想想，覺得還是闆垣征四郎說得有理，不禁贊歎道：“喲西，闆垣君不愧是我們大日本帝國的中國通，對于統治中國竟然有這般奇妙的計策，我的大大的不如啊！”

闆垣征四郎卻自信一笑，搖頭說道：“不不不，川岸君可誇錯人了，扶持傀儡代理人的計策并非我的首創，支那曆史上早就有了。比如後金野蠻人建立的清國，他們本族人口還不如明人百分之一，卻将卑躬屈膝向他們投降的明人扶持起來，然後讓明人打明人，最後統一華夏建立清國，清國雖然孱弱，可這一點卻是非常值得我們帝國學習的。”

“說的是捏，闆垣君大大的有理，我的大大的服了，一定以闆垣君爲馬首是瞻。”川岸文三郎心服口服地說道。

之後，在闆垣征四郎和川岸文三郎的帶頭下，日軍幾十位軍官趕往會賓樓，接受太原漢奸奴才們的朝拜。

相比于那些甘于做漢奸奴才的豪紳大戶，太原城下的平民們則徹底遭殃了，一向有獸軍之稱的第五師團士兵闖入無數民宅，搶金奪銀，淩辱婦女，稍有反抗便屠滅滿門。

這一天，整座太原城都處于哀号之中。