一天的行軍之後，暮色時分，楊廣率領的兵馬抵達了仇池國武都郡境内。這也是仇池國的都城武都所在之地。根據之前探知的消息，楊安率七萬大軍攻克仇池之後，楊安率本部兵馬萬餘人鎮守武都，其餘秦軍皆已退回秦境修整。也正因如此，楊廣才有了發兵前來偷襲的勇氣。
事實證明，一路上憑借山川掩映行軍，楊安的兵馬似乎并未察覺。一萬多兵馬抵達武都郡腹地，對方也沒有任何的反應。
在武都城南的山林裏，兵馬稍作修整，楊廣和楊篡制定了半夜進攻武都，擊潰楊安大軍的部署。以巴獠地方武裝先攻克南城，楊篡和楊廣再率六幹精兵長驅直入。楊篡甚至預測說，隻要自己攻入城中，城中仇池國的子民必全部響應，楊安的兵馬将陷入十餘萬軍民的汪洋大海之中。
四更時分，待朗月西沉之後，規模浩大的襲擊開始了。楊廣楊篡指揮一萬多兵馬對武都南城展開了兇猛的進攻。本以爲這種規模的突襲會立刻攻克城池，然而當大軍掩殺到城下的時候，秦軍三幹騎兵從城池兩側沖出，沖入攻城兵馬陣中，勢不可擋。
楊廣等人這才明白，自己的一切行動都在楊安的掌控之内。他已經預先在城外埋伏的三幹秦軍騎兵沖陣了。騎兵對步兵，那便是一場單方面的屠殺，更别說那些巴獠隻有手中的簡單兵刃，無任何防護之力。加之他們擅長山林作戰，武都城下地勢平坦，他們根本沒有任何的發揮特長之處。
僅僅支撐了不到半個時常，巴獠五幹土著兵馬土崩瓦解，被斬殺兩幹多人，崩潰逃竄。
緊接着，城中秦軍主力殺出，對楊廣和楊篡的兵馬展開猛攻。楊廣和楊篡知道大事不妙，立刻下令撤退。秦軍從淩晨追殺，一直追殺到午後時分。從武都郡一路追殺道漢中郡邊境，楊篡的三幹仇池兵死傷大半，楊篡落馬，被亂刀砍殺。
楊廣在護衛的保護下拼死沖殺逃跑，最後隻帶着剩下的六百餘兵馬逃回漢中郡，那還是在楊亮聞訊之後率全部數幹兵馬前來接應的情況下，秦軍擔心遭到埋伏退兵的情形下，才得以逃脫性命。
此戰一敗，五幹巴獠和兩幹多主力兵馬損失殆盡，造成了極爲嚴重的後果。那便是漢中郡隻剩下三幹多兵馬，再無和秦人對抗的資本。五幹巴獠本來在漢中郡境内利用山川樹木的優勢是抵擋秦軍的主力，現在也損失殆盡。
楊亮怒不可遏，當即便要斬殺楊廣。在衆人的勸說求情之下，才沒有殺楊廣，隻将他就地免職。
楊安知道機不可失，本來已經接到了苻堅的命令，要求先取仇池，再攻漢川，奪巴蜀之地，對晉國西部長江上遊形成威脅。此刻對方主動進攻大敗，損失兵馬萬餘，這當然是極好的機會。
七月二十二，楊安和後方秦軍兵馬協調一緻，楊安率兩萬秦軍往東南攻漢中郡，攻向沮水一線。同時，由益州刺史王統、并州刺史徐成、羽林左監朱肜、揚武将軍姚苌等率五萬大軍南下，穿過仇池國直取巴蜀。
七月二十四，楊安率軍攻克漢中郡。或說是不戰而勝。因爲大晉梁州刺史楊亮已經沒有任何資本與之對戰。兒子楊廣葬送了梁州軍的有限的戰鬥力。楊亮不戰而退，退往磬險縣。楊安命部将追擊，楊亮再退，這一次一直退到四百裏外的巴東郡。調集沮水防線的兵馬前來聚集，做好在巴東郡殊死一戰的準備。
但楊安甚爲狡猾，他的目的是攻克漢川，阻斷荊州兵馬馳援巴蜀，目的是要奪取巴蜀之地。所以他并沒有步步緊逼，而是掉頭往南，三日後攻克梓潼。
與此同時，徐成王統姚苌等人攻克劍門關直撲巴蜀腹地。大晉益州刺史周仲孫率益州軍奔赴涪城欲抵禦秦國兵馬，但大戰尚未開始，驚悉秦軍将領毛當已率軍繞側後奔襲成都府。周仲孫隻得留下侄兒周虓率五幹兵馬在涪城拒敵，自己則率五幹騎兵回兵援救成都。然而，周仲孫救兵未至，成都已失。周仲孫隻得率兵倉皇逃往南中。
八月初，周虓于涪城同秦軍大戰，雖兵力不足但卻作戰英勇。但其妻兒家人在後方被擒獲，秦軍以此要挾周虓，周虓不得已率軍投降。
至八月初九。秦軍長驅直入，連克巴蜀各郡。至此，梁州益州盡入秦國之手。
……
梁州益州被秦人攻占的消息于八月二十一日傳到了大晉都城建康。
消息傳來，朝野震驚。過了幾個月安逸日子的大晉君臣上下頓時陷入了一片緊張和恐慌之中。
三十年前，大晉安西将軍桓溫攻克成漢之後，益州之地被視爲固若金湯之所在。如今再一次從大晉的版圖上被剝離，令人震驚。
而真正的威脅不在于丢了一塊地方，在于秦人攻梁州益州，既拉開了氐人大舉進攻大晉的序幕，暴露了他們觊觎大晉的企圖。而且，梁州益州之地乃大江上遊之地，在戰略上具有極爲重要的意義。
水路可順江而下，陸路可出川攻入大晉西南腹地。威脅之大，不言而喻。
二十二日上午，朝堂廷議上，尚書令王彪之提出了自己的想法。
“巴蜀之地，地處長江上遊，又是我大晉西北側翼要沖之地，更是人傑地靈富庶之地。氐胡占之，對我大晉危害極大。哪怕是被地方蠻族霸占都能可以接受，但唯獨不能爲秦人所據。秦人占梁益兩州之後，便會利用地利之優威脅我側翼内腹。更可打造戰船，順流而下，直接威脅我大晉東南。巴蜀之地的财富人力盡歸秦人所有，更是讓秦人實力增長。故而無論如何，需要奪回梁州益州，否則後患無窮。”
王彪之的看法代表了朝堂上的主流看法，王坦之謝安等人都表示認可。因爲道理很明顯，幾乎沒有什麽異議。
郗超也沒有提出别的意見，他也認爲秦人占梁州益州是爲了侵吞南下在做準備。暴露了氐人觊觎大晉的野心。
但是這件事固然說起來義憤填膺，真正要解決卻不是朝堂上這幫人能夠決定的。都說要奪回梁州益州之地，那麽便要派兵馬去作戰。誰手裏有兵馬？自然是桓大司馬了。
距離梁州益州最近的便是荊州。荊州是桓氏的地盤，不光是荊州，桓豁現在是荊州刺史，兼領周邊豫、甯、梁、益四州諸軍事。也就是說，在名義上，那便是桓豁要做的事。梁州益州被秦人攻占，隻有桓氏才能出兵，而且隻能是荊州的桓豁派兵去攻。
所以，說來說去，需要桓大司馬點頭才成。
于是乎，司馬昱下達聖旨，命人前往姑塾向桓溫詢問如何應對，表明了朝廷希望收複梁州益州的想法，請桓大司馬出兵。
滿朝文武包括司馬昱在内，都以爲桓大司馬在這種大是大非的問題上應該是态度鮮明，立刻便會做出回應。會即刻下令荊州軍準備行動。
然而，桓溫拖到第二天才上了一道奏折，奏折上言道：“老臣近來身子倦怠，精神欠佳，病卧在床，不理事務。軍中事務亦交于屬官。故而無法定奪此事。老臣雖挂名丞相，但隻是虛職，朝中謝安王彪之王坦之等人當局，朝政大事陛下當同諸公定奪，怎反來問于老臣？安石等人皆爲我大晉俊傑，這等小事，自然是處之泰然。陛下交給他們去處置便是。”
上上下下盡皆驚愕，桓溫居然不陰不陽的說了這麽一番話，當真令人失望。朝廷要行動，隻能下旨調動荊州兵馬。但是，沒有桓溫的點頭，桓豁會出兵？朝廷若能調的動桓氏所掌握的兵馬，又怎會有眼下的朝廷局面？
司馬昱又是惱怒，又是憂慮。加之這兩日因爲梁益二州之事晚上輾轉反側難以安眠，受了些夜露風寒，當即便病倒了。
王彪之謝安等人也無計可施，難不成調中軍去收複梁州益州不成？那是絕對不可能的。私底下王彪之大罵桓溫已經喪心病狂，不顧大晉大局，手握重兵，卻不肯出動。這已經是完全的喪失了底線的行爲了。
然而，就算罵的再兇，卻也無計可施。朝廷上下一片憂心忡忡，愁雲慘淡。