就在會稽城遭受長生軍圍攻之時，北方吳興郡的局面也處在極爲緊張時刻。
王恭率軍南下，十餘日前兵臨陽羨。同謝玄和謝琰率領的萬餘兵馬形成對峙之勢。雙方雖然沒有交戰，但是局面已經是幹鈞一發。
王恭派出兵馬，于義興郡四處籌措糧草物資，穩住軍心。王恭知道他所率的是北府軍舊部，和謝玄交戰恐怕會生出許多意外，所以他采用了脅迫威脅等手段，令北府軍諸将不敢擅動。
于此同時，在抵達義興郡穩住陣腳之後，王恭開始了大規模的整軍。
所謂的整軍，無非隻是做一件事，那便是将北府軍舊将之中那些不和自己一條心的将領統統替換掉。他不惜從低級軍官之中提拔任命領軍将領，盡管他知道這些人不能勝任，但當此之時，也隻能趕鴨子上架。
王恭知道，這些低級将領比那些高級将領要靠得住些。雖然他們也曾是北府軍舊部，但是謝玄對他們的影響力不大。畢竟是低級軍官，可能都沒資格在謝玄面前說話，更談不上什麽崇拜和忠誠了。
但自己一旦提拔了他們，他們反而對自己更爲忠誠些，因爲自己給了他們一步登天的機會。
當然，弊端是一定有的。領軍之将若是無能，戰鬥力會大大的削弱。而且将領不能服衆的話，兵士們作戰的能力和信心也大打折扣。那些低級将官之所以是低級将官，多少是能力上有所欠缺，或者是缺少火候的。
但相較于嘩變的風險，王恭甯願承受這樣的弊端。普通士兵反而不用擔心，他們是最底層，隻會盲從。打起仗來，他們才不管對面的是不是曾經的北府軍的統帥謝玄呢。隻要在待遇上不虧待他們，他們便沒有什麽不滿的情緒爆發。
所以，王恭在義興郡四處搜羅糧草物資，将本地豪族洗劫一空，隻爲了能讨好兵士們，給他們大量的賞賜以籠絡人心。
在收編了王廞在義興郡的部分兵馬之後，王恭的兵馬數量不減反增，從南下時的三萬人，擴充到了三萬三幹人。占領了義興郡之後，又有了栖身立足之地，事情似乎一天天的變的好了起來。
他也不急于進攻謝玄，他明白，越是穩定住局勢，對自己越是有利。當整軍的餘波過去，軍隊中北府軍舊将的影響逐漸變淡，兵士們适應了新的将領領軍之後，再出兵進攻也不遲。
反觀謝玄謝琰一方，自拿下吳興郡之後，收編了王廞兵馬數幹，兵馬擴充到萬餘人。正欲北上前往京城解京城之圍時，突然王恭率軍南下進駐義興郡，将謝玄等人堵在了吳興。
沒有誰比謝玄更了解北府軍的戰鬥力了，面對如此情形，謝玄也不得不緊張起來。謝玄曾派人潛入義興郡，探聽北府軍中的情形。謝玄不相信自己的那些舊将會同自己交戰。
但得知王恭在軍中大肆清洗北府軍舊将，部分北府軍舊将已經被剝奪領軍之權，形同被軟禁在軍中沒有了任何權力。而如何謙等一部分人選擇效忠王恭，已經爲王恭賣命的消息之後，謝玄意識到，自己不得不面對自己曾經統帥的這支兵馬，并且要與之對壘了。
因爲這件事，謝玄的情緒很不好。
謝琰寬慰兄長：人走茶涼，已經離開北府軍兩年了，不能怪那些人會另擇靠山。況且許多人也不是自願的，人在屋檐下不得不低頭，他們這麽做或許隻是權宜之計，否則便要被王恭殺死，他們别無選擇。
謝玄也明白這個道理，但是從情感上很難接受這個現實。好在劉牢之沒有讓他失望，陣前倒戈，率領一萬多人屯軍京口，保住了北府軍的火種。而自己眼前面對的王恭的兵馬，已經算不得是北府軍了。
“瑗度，我難過的不是有些人投靠了王恭，我難過的是，四叔和我辛勞了多年才建立的北府軍，如今成了這副樣子。當年力克數十萬秦軍的北府軍已經不再了。眼下，我們要面對他們，必要戰而勝之。我親手建立了它，現在又要親手毀了它，這才是令我意難平之事啊。”
謝琰完全理解謝玄的感受，但除了安慰之外，他什麽也做不了。
謝玄雖然心中難受，但是在準備作戰的事情上卻毫不懈怠。兵馬的訓練一刻不停，作戰的會議一場接着一場。針對北府軍作戰的特點，針對己方兵馬的優缺點，謝玄進行了大量的思索和謀劃。
謝玄将這次戰鬥視爲爲自己正名的一戰。他要告訴世人，北府軍之所以是北府軍，不是因爲兵馬如何，而是統領他們的人是誰。自己率領的兵馬，就是北府軍。自己會擊敗王恭的兵馬，北府軍會重新建立起來，自己會證明自己的能力，一雪當初北伐失敗之辱，重新站立起來。
吳興郡上下人等也表現出了積極的配合，本地大族出錢出糧積極替謝玄募集兵馬人力。不光如此，吳郡大族也趕來增援。吳郡顧氏家主顧謙，不顧路途遙遠，從吳郡趕來，帶來了大量的糧草物資和吳郡大族的聯名支持信。
謝玄知道，這些支持其實并非完全沖着自己來。吳郡大族如今多在徐州爲官，許多重要人物擔任太守等要職。李徽的側室顧青甯，更是顧謙的孫女。看在這一層關系上，他們才會如此積極的支持自己。
若是以前，謝玄心裏可能會有抗拒心理。但是經過過去一年的心态的調整以及心理上的成長，謝玄已經能夠坦然面對這一切了。更何況，此刻這些支持和聲援對自己是何等的重要。
但是，就在這樣的節骨眼上，一個讓謝玄和謝琰措手不及的消息送達吳興。那便是劉宣之派人送來的五鬥米教教衆上虞起事，會稽郡各縣教衆蜂起作亂的消息。
謝玄和謝琰立刻意識到問題的嚴重性，會稽郡五鬥米教活動猖獗，這其實是去年他們便注意到的事情。但沒想到，他們居然真的敢起事造反，選擇的正是朝廷焦頭爛額，天下大亂的時候。這明顯是精心的選擇，不是偶然。
會稽郡是自己的大後方，倘若會稽郡爲教徒占領，留在會稽的謝家衆人将陷入危險之中。而且，若教徒兵馬北上，自己将陷入南北夾擊的危險境地。
謝琰當即主張，回援會稽郡，平息了五鬥米教教徒的造反作亂爲先。但謝玄經過一番權衡之後，否決了謝琰的提議。
很簡單，此刻和王恭兩軍對壘，大戰一觸即發。此刻自己撤兵回頭，王恭将會迅速攻占義興郡的所有城池，連帶吳郡也不能幸免。這樣一來，王恭将占據三郡之地，且是最爲富庶的糧草和人力充沛的三吳之地。一旦形成這個局面，則其勢不可擋。
回到會稽之後，也無法保全會稽。王恭必會南攻，會稽無險可守，人力難敵，又經過亂局之後，更是無法阻止王恭。此消彼長，未來局勢将完全掌控在王恭手中。
正因如此，必須在吳興尋求和王恭決戰決勝。
謝琰心中焦急，卻無可奈何。命人去打探會稽郡的消息，得知會稽郡各縣教衆紛紛造反，上萬兵馬奔赴會稽城，意欲進攻會稽城的消息。
謝琰無法淡定，向謝玄再次提出回去救援的請求。但謝玄還是一口回絕了。
謝琰急的跺腳，對謝玄道：“教衆已經奔赴會稽城，會稽城中隻有留守的幹餘人馬，如何守城？城一旦破了，我謝家衆人，還有阿姐，還有弘兒，你我的夫人孩兒，全部不能幸免。阿兄，我們必須救援。”
謝玄沉聲道：“若是如此，那是他們的命。眼下無論如何不能回援，否則後果是一樣的。王恭的兵馬遲早會攻克會稽，我們一樣難以保全。”
謝琰氣的流眼淚道：“阿兄，你的心真狠啊。自家人的性命也不管了麽？”
謝玄苦笑道：“不是我不管，是管不了。大局爲先，這個道理還用我多說麽？若我們讓出吳興，王恭便要成爲心腹大患了。況且，我相信會稽能守得住。劉宣之他們在，還有城中百姓，能夠堅持。我們加快進度，這幾日尋求同王恭決戰，戰勝之後，回軍救援也不遲。希望他們能多堅持幾日。”
謝琰不說話了，他知道勸不動謝玄了。道理是那個道理，但是謝琰對家人極爲維護，他不能運行自己的家人面臨危險，自己卻什麽都不做。
當晚，謝琰沒有請示謝玄，自己率領了一幹人馬離開吳興，直奔會稽前往救援。謝琰本可以帶走更多兵馬的，但是他知道，這裏的大戰将起，自己不能分兵。所以隻帶了一幹人馬回援。
謝琰知道這一幹人馬未必能起作用，而謝玄和王恭的對峙也不是短時間内便能結束的，眼下又沒有其他的辦法，他隻能向一個人求援。
在率軍離開的同時，他修書一封，命人飛騎前往徐州，送給李徽求援。雖然謝琰知道，徐州遠隔幹裏，李徽的兵馬趕來之時恐怕一切都晚了。但是他還是這麽做了。謝宴想的是，起碼讓李徽知道，阿姐和他的孩兒死在哪裏，哪怕是來收屍，事後趕來替謝家衆人報仇，也是好的。.