南陽郡曾一度爲秦國所據，是南下的戰略要地。
此處三面環山，南邊開口，呈現馬蹄形狀。北有秦嶺伏牛、東有大别山桐柏山，西有大巴山和武當山脈。群山圍繞之下的一片平原之地，南陽郡便在此處。
正因爲這種地形，南陽郡才是兵家要沖之地。無論是北邊的勢力南下，亦或是南邊的兵馬北上，都需要一處屯兵積糧的支點。特别是南下的兵馬，翻越大山不易，物資糧草的供應更是難以爲繼，所以攻占南陽，屯兵屯糧于此，将南陽作爲南下的跳點成爲了重中之重。
當年苻丕攻荊州，慕容垂率領兵馬便率先攻占了南陽。然後苻丕的大軍才得以進攻襄陽。正是南陽給他們提供了跳闆。
淮南之戰後，大晉收複了南陽。北伐之時，謝玄一度命劉牢之派兵進駐南陽，意圖從南陽北上襲擊長安，但最終卻無功而返。但北方局勢混亂，南陽從那時起一支牢牢的攥在大晉手中。
也正因爲位置重要，作爲邊鎮重鎮，這些年來對南陽城防的加固和防禦一直沒有松懈。眼下守衛南陽的是南陽太守魯宗之。此人雖非名門大族出身，但其祖上當年從關中南逃到荊州，在荊州也算是一号人物。此人文武雙全，可惜沒家世，鎮守南陽郡這個苦差事便交給了他。
數日之前，楊佺期的兵馬北上進入南陽平原的時候，魯宗之便已經得知了禀報。但他沒敢輕舉妄動，因爲他手下隻有三幹兵馬，據城而守尚且艱難，更别說去阻擋了。鑒于此，他下令拒守不出，隻命斥候打探敵軍動向，同時向桓玄殷仲堪等人禀報。
楊佺期的兵馬轉向西北而走，魯宗之其實是松了口氣的。他明白，幸虧楊佺期的目的是要回梁州，倘若他抱着攻南陽的決心，自己恐難抵擋。這種情況下的明智之舉還是不要惹他們，讓他們離開。
可是，随後的天降大雪讓魯宗之喜憂參半。喜的是，這場大雪必然給楊佺期的兵馬造成巨大的麻煩。這種極寒天氣之下，這些梁州兵馬必受煎熬。但憂的是，這種情形下，對方很可能會尋找落腳之處，掉頭來攻南陽。
事實證明，魯宗之的擔心并非多餘。當斥候探知對方調頭往西南，直奔南陽城而來的時候，魯宗之知道，這一戰無可避免了。
魯宗之當即開始動員全部兵馬和人力，将城外村鎮百姓全部收攏進城，完成了堅壁清野的行動。除三幹守軍之外，組織了城中幾乎所有可用的人力，得兩幹青壯和幹餘婦女參與守城。搬運大量滾木礌石在城頭上準備迎戰。
這日上午，茫茫大雪覆蓋的雪原之上，楊佺期率領兩萬兵馬踏着厚厚的積雪出現在了南陽城下。一時間，南陽城頭銅鑼大響，示警的号角嗚嗚吹起。
盡管做了萬全的準備，但是當守城一方看到雪地上密密麻麻的敵人的時候，他們還是感覺到心驚肉跳，心中膽怯。
人上一萬，人山人海。那兩萬兵馬散落在雪原之上，黑壓壓的仿佛是無邊無際的黑色逆流，鋪天蓋地，令人心中不得不生出惶恐來。對方一個個衣衫破碎，發髻散亂，站在雪地裏像是地下冒出來的惡鬼一般。他們口中噴着白汽，頭頂冒着白汽，腳下踩踏着白色的雪霧，情形詭異之極。
“都不要怕，他們就人多些，但長途跋涉，饑寒交迫，已然是強弩之末。我們以逸待勞，又有堅城爲據，怕他們何來？爾等細看，他們隻有攻城雲梯，無任何攻堅器械，便可知他們何等窘迫。再者，我援軍将至，隻需堅守城池，待援軍一到，對方土崩瓦解。故而，諸位不必害怕，勠力守城便可。”
魯宗之的話稍稍平複了衆人心中的恐慌。魯太守說的确實沒錯，城下那些兵馬隻有簡易的雲梯在手。對于攻城而言，僅有雲梯是不夠的，更何況是南陽這樣的堅城。南陽城城池雖隻有方圓四五裏，是座小城。但是城牆厚度四丈，高達兩丈五六，那可不是輕易能攻破的。
城下，艱難跋涉而來的楊佺期的兵馬疲憊不堪。雪原上的風刺骨寒冷，雪霧迎面撲來，讓所有人都睜不開眼，感覺到徹骨的刺痛。面對眼前這座雪原上的高大城池，衆人感受到了極度的壓迫感和無力感。
但是，事已至此，多想無益。
稍加整頓之後，楊佺期下達了進攻的命令。
“諸位将士，進攻。便讓我們的熱血融化冰寒，以我們的性命來換得勝利。我梁州将士，必能成功。殺！”
楊佺期大聲吼叫道。
無需什麽戰術，無需什麽陣型，此時此刻，那些都是多餘的。因爲将士們已經沒有太多的體力和時間去擺下陣型，研究如何攻城了。所有人都幾乎快要被凍僵了，此刻若不快速攻下此城，在這雪原寒風之中，所有人都會被凍死。這裏甚至比不得伏牛山下，那裏起碼還可以抵擋寒風。
近兩萬兵馬如黑色的潮水一般，發出震天的呐喊，在風雪之中湧向城下。他們的胡須頭發一片雪白，呼出的白汽蒸騰成霧，踩着厚厚的積雪，深一腳淺一腳的沖向城下。他們根本不必去考慮後果，因爲他們沒有退路。
城頭上，箭雨瓢潑而下。兩幹餘弓箭手以及數十架床子弩開始施射。冰冷的箭支無情的打擊在人群之中。到處是人，到處是目标，所以城頭的弓箭手根本無需瞄準，他們隻需完成簡單的動作：搭箭彎弓射出。
每一箭幾乎都可以命中敵人，很少有落空的，因爲對手的陣型太密集，也毫無防禦。
對于弓箭手而言，此刻是他們盡情發揮，展現實力的時候。對方幾乎沒有任何壓制打擊的力量，所以不必擔心對方的反制。
在進入百步距離的射程内，梁州軍沖鋒了數十步距離，城上的弓箭手射出了三輪箭支，便已經造成了上幹人的傷亡。箭雨落下之處，會将雪地上的一片人群清空。但是很快空地又被填滿，死傷倒地者會被後面的人踩進雪水泥污之中。
慘叫聲，喘息聲，箭矢破空之聲，叫喊聲，喝罵聲混合在一起，讓原本平靜的雪原變得嘈雜而混亂。雪白的城下雪原也在很短的時間裏成了遍地血污和泥水，遍地死屍的修羅場。
付出巨大傷亡之後，梁州軍攻到城牆下，無數的雲梯開始豎起，城牆下人頭湧動，全是擁擠的兵士。
更兇猛的打擊開始了。城頭上大量的守軍和百姓将巨石和滾木往城下砸去，天上下了一場滾木礌石的暴雨。那些都是從山中開采的青石，每個都有幾十斤重，從山數丈高的地方砸下來，砸中腦袋的直接腦漿迸裂，根本沒有生還的可能。砸中身體也會筋斷骨折，遭受重傷。滾木更是全部堆放在露天的原木，下雪下雨浸泡之後重達百斤，得兩人抱着往下丢，打擊的範圍也更廣。