項羽攻下秣陵城南門後，留下六十餘名手下留守南門，項羽帶着一百八十餘精銳項家騎兵，殺向秣陵城内三門去，項羽帶着手下騎兵一路砍殺逃跑的秦軍，一直殺入城内西門處。
項羽帶着手下騎兵殺至西門前，縣令嬴徹與數十秦兵從南門城樓逃至西門城樓處逃下樓來，急叫人打開城門、放下吊橋，嬴徹騎上西門城内一名士兵的戰馬，頭也不回，不管城中自己一家老小飛馬逃出秣陵城去。
數十秦兵和守衛西門四百餘秦軍見老大逃跑、得知南門被反軍攻破，也跟着縣令嬴徹逃去。
項羽殺至西門，隻見西門大大敞開，城門旁、城樓上不見一名秦兵，項羽留下三十餘騎兵守好西門，帶着一百五十餘精銳騎兵向北門、殺去。
此時，守衛東門、北門的地方秦軍，得知城外二千餘正規軍被反軍斬殺，南門被攻破，紛紛放下吊橋、打開大門逃出秣陵城去。
城中的秦兵及秦人得知南門城外二千餘秦正規軍被反軍斬殺，南門被攻破，紛紛帶着妻兒，财産都不要往東門、北門逃出秣陵城去。
此時，城中大量楚人見秦軍、秦人紛紛換亂在城中逃亡，頓時從家中操起菜刀、鐮刀、鋤頭等用具加入砍殺秦人，發洩秦人對城中楚人十五年的壓迫和迫害。
當項羽帶着騎兵殺奔至北門和東門時，結果都一樣，城門大大敞開着，城門及城樓上沒見一名秦兵，項羽在兩門處分别留下三十幾名手下守住城門，不放過一名秦兵、秦人出城，自己帶着八、九十名手下騎兵來至城中各街道見秦兵、秦人就砍殺。
來不及逃出城去秦兵、秦人紛紛惶恐躲在自己家中，等待城中造反的楚人和項羽及騎兵來索命。
此戰，項羽以五百精銳騎兵，付出二百餘精銳騎兵陣亡代價，斬殺秦大小将領二十八員，殲滅秦軍三千六百餘人，殺死秦人官員和秦人二千餘人，俘虜楚籍秦兵一千餘人，攻占了會稽郡最大城池秣陵城，項羽一戰封神！
于與此同時，張通對無錫城開展了三個多時辰的三波攻城，硬是沒将範增指揮防守的錫城攻下。
突然，從秣陵城逃來的洪泰帶着百餘逃兵，告知張通：秣陵城被反軍項羽騎兵攻破，手中二千餘正規軍大部被殲滅。
張通聽後，驚恐吓得一屁股坐在地上傷心大哭：“哎呀呀，秣陵城丢了，完了、完了，這如何是好呀”！
張通從洪泰口中得知，攻城反軍隻有五百餘人時，大怒，起身一腳将逃來的洪泰踢睡在地上大罵：
“洪泰，你是一頭豬呀，二千多正規軍，居然敗在五百餘反軍手中，何況城中還有三千多地方軍，你們都是一群豬呀，伸出脖子排隊讓他們一個個捅殺嗎”！
洪泰從地上起來向張通述說，反軍将領項羽是如何戰力恐怖，手中騎兵是如何骁勇善戰，自己從軍二十餘年，從未遇這戰力恐怖軍隊！
張通聽後，知攻占秣陵城的反軍人數少，立即叫手下吹停止攻城收兵角号，回軍往秣陵城去，奪回秣陵城。
錫城城樓上四千餘守軍，見城下一萬八千多秦兵，帶着六千多具士兵屍體離開錫城外，往秣陵城方大道匆匆離去，守城将士和百姓喜極而泣，激動地不斷揮舞着手中旌旗和手中武器，歡呼呐喊勝利！
範增見秦軍沒有往自己軍營方向大道去，而往秣陵方向大道匆匆離去，仔細思考，突然對身旁龍且大呼：“難道項羽這小子，帶着五百騎兵給秣陵城攻破了”！
龍且疑惑道：“這不大可能吧，秣陵城可是會稽郡第一大城池，城高池深，城中人口達三萬，有二千多秦正規軍和三千多地方軍守城”。
範增對龍且道：“爲何城外秦軍不往自己軍營去，而急匆匆往秣陵方向撤去，定是秣陵城出大事了，難道還有其他義軍已在攻秣陵城”？
龍且道：“離秣陵最近的其它義軍，就隻有泗水郡沛縣的劉季，但沛縣與秣陵已相距五百餘裏，就那混混劉季及他手下那些二、三千山匪遊勇，他們敢攻秣陵城，不可能，絕對不可能”！
範增放心不下項羽及手下那五百騎兵，立即讓龍且帶着項羽帶來援助的三百餘騎兵（防守戰死一百餘人）和龍且手下二百餘騎兵、鍾離眜手下二百餘騎兵，共計八百餘騎兵，立即出城抄小道近路趕在張通一萬八千餘秦軍前面援助項羽。
龍且立即下城樓去組織八百餘騎兵，從錫城北門出城，抄近道小路往秣陵城急奔去。
此時，項羽攻占秣陵城時，城中大量楚人自發造反，一支由城中原楚國貴族後裔周殷，在城中組織楚人八百餘人将秣陵縣衙攻破，斬殺秦官員及百餘秦兵投項羽來。
項羽得知是周殷，大喜對周殷道：“好哥子，之前都聽說秣陵城中周殷功夫蓋世，打算前來與你讨教幾招來，一直不得空前來”！
周殷謙虛對項羽道：“将軍威名遠播四海，我哪敢與之挑戰，在下周殷甘敗下風”！
項羽聽後，哈哈大笑道：“好了，等戰事結束，我倆再切磋、切磋”!
接着，項羽組織一百多投降的楚籍官史繼續擔任原職，在城中維持秩序；讓周殷擔任自己七百餘手下、參加造反的一千餘楚人和一千餘投降的楚籍秦兵的首領，将他們各自安排在城樓上，防守秣陵城；
同時項羽讓幾名投降城中楚籍官官，派出城中一千餘百姓拉着手推車，将城外戰場上遺留下的武器、弓箭全撿進車中，拉進城中來。
一個多時辰後，秣陵城外出現一支八百騎兵隊伍飛奔南門而來，在城樓上項羽手下見是龍且帶騎兵前來大喜，立即将吊橋放下，叫下面軍士将城門打開。
龍且帶着八百餘騎兵來至秣陵城南門外，見城牆上樹着數面項家軍旌旗，吊橋已放下來，城門已大開着，知項羽五百騎兵将會稽郡第一大城池秣陵城給攻陷，大喜喊道：
“我的乖乖，項籍居然帶着五百騎兵就将秣陵城攻下，太厲害了”！
龍且帶着八百餘騎兵進入秣陵城南門，南門一名項家軍騎馬帶着龍且去城中縣衙找項羽。
項羽和周殷正在縣衙商議如何發動城中百姓加入守城隊伍來，突然聽見縣衙外一洪亮聲音大喊：“少将軍，厲害呀，五百騎兵居然将秣陵城給攻打下來，真是前無古人，後無來者呀”！
項羽聽聲音知是龍且來，立即起身來迎龍且，見龍且大步跨進縣衙大廳，項羽高興喊道：“龍叔來得正好，不然我們這點人，大隊秦軍來攻，我真的守不住呀”！
龍且見面前全身被秦軍鮮血染紅的項羽，用手拍了拍項羽胸口，喜道：“少将軍真威武神勇，您爺爺項燕也不及呀”！
項羽謙虛對龍且寒暄後，向龍且介紹身旁周殷來，龍且聽說是周殷，高興對其道：“哎呀，是周殷英雄，歡迎加入項家軍”！
周殷向龍且客氣寒暄後，三人坐于身旁椅子上，共同商議接下來如何防守秣陵城。
商議中，龍且告知項羽、周殷，近二萬秦軍正從錫城外趕往秣陵城路上，周殷聽後被吓一驚。
項羽聽後，起身來對龍且、周殷道：“兵來将擋、水來土掩，走我們帶兵去秣陵城南十裏外必經大道口中，堵住秦兵，與他們決一死戰”！
龍且聽後起身大喜道：“好！與其秦軍在開闊地對秣陵城圍攻，不如在大道口處與其決一死戰，解決吃掉掉這群秦兵”！
周殷聽秦兵有近二萬人，面帶畏懼對項羽、龍且道：“兩位将軍，秦兵可有二萬之衆，我軍人少，還是守城等待項梁公援兵爲妙”。
項羽見周殷畏懼秦兵，不悅對其道：“周大哥如果害怕，就待在城中防守就是，我與龍叔前去就是”！
周殷被項羽一怼，羞得滿臉通紅，隻得硬着頭皮與項羽、龍且帶兵出城去與秦軍進行決戰。
龍且立即喊府衙外自己随身幾名騎兵進來，告知即将對秦軍在谷中進行決戰，立即抄小道回錫城去報告軍師範增，讓其派兵來援助，龍且幾名随身騎兵聽後立即跑出府衙，跨上戰馬分奔出秣陵城去。
項羽、龍且、周殷帶着一千餘項家騎兵，周殷手下五百餘楚人和五百投降楚籍士兵，共二千餘人出秣陵城南門，往十裏處大道口去。
秣陵南門城外十裏處大道口，位置十分險要，秣陵城往錫城去在這裏被群山擋住，群山中有一峽谷，谷寬百餘步，谷深三裏，秣陵通往錫大道便往此谷通過。
秦滅楚前這裏便是一座關隘，秦統一六國後，秦軍便将此關隘給挖掉。
小半時辰項羽、龍且、周殷帶着二千軍隊來至大道谷口處，此時天已黃昏，項羽叫幾名騎兵前往谷中去谷外，随時觀察秦軍動向；同時讓軍隊拾些柴火點燃休息，吃些幹糧養精蓄銳，等待大隊秦兵來。
小半時辰後，谷外監視秦軍的幾名騎兵騎馬回來，在谷中大喊：“秦兵來了、秦兵來了... ...”!
項羽、龍且、周殷聽後，立即讓士兵排好隊形，堵在谷口處，準備一場即将到來的殘酷血腥戰鬥！