守胡陵城訓練有素的秦軍，等劉季軍隊攻入城下時，大量裝着菜油壇子從城樓上紛紛砸下來。

接着，無數火把從城樓上抛下，胡陵城三門城樓下，頓時燃起熊熊烈火，數十登城梯子着火，數百劉季手下兄弟身上着火，着火士兵紛紛丢掉手中盾牌和武器，在地上不停打滾來滅掉身上的大火。

緊接着，百餘支利箭紛紛向城牆下倒地滾火的劉季士兵射去，七、八輪弓箭，着火士兵被射殺三百多人。

同時，數十根碗口粗、數尺長的木頭滾下城來，城下兩百多劉季攻城士兵躲閃不及，被活活砸死，二百多士兵被大圓木向前滾壓中，口吐鮮血在地上不斷哀嚎掙紮。

縣尉嶽使平見後，讓副将張東平繼續指揮城樓上秦軍使用弓箭，大圓木頭、油壇向城下攻擊，自己帶上副将徐翦，領着二百多秦軍立即下城樓來騎上戰馬，打開城門，向城外劉季處殺去。

此時，進攻南門的劉季的六百多士兵，在攻城中被火燒死、弓箭射死、大圓木砸死百餘人，受傷百餘人，劉季身旁隻有三十餘名騎兵護着自己，樊哙還在城樓下指揮三百多兄弟繼續攻城。

劉季見二百餘秦騎兵，突然從南門殺出直奔自己來，吓得對城牆外樊哙大喊：“樊哙、樊哙、快來救我、快來救我”！

同時，劉季急讓身旁三十餘騎前去堵住二百餘殺來的秦騎兵。

樊哙見二百餘秦騎兵突然從南門殺向劉季去，大喊一聲：“兄弟們，停止攻城，随我去救老大”！

樊哙喊後，手持大刀帶着兄弟們前去救劉季。當樊哙帶着三百餘兄弟還未跑至劉季處一半距離，劉季的三十餘随從騎兵被秦騎兵全幹掉，劉季吓得獨自騎馬往自己老巢方向沛縣瘋狂逃去。

嶽使平讓二十餘名秦騎兵前去追殺劉季，自己帶着徐翦及大隊騎兵向樊哙處沖殺去。

秦騎兵與樊哙步軍一下混戰一起，樊哙雖勇猛十幾輪大刀瘋狂砍去，将八名秦騎兵和三匹戰馬砍死，但樊哙的三百多兄弟就慘了，被秦騎兵手中長槍和戰馬沖殺，刺死刺傷、撞死撞傷百餘人。

樊哙手下這群城市混混、農民見秦騎兵如此厲害，剩下二百餘人紛紛四散逃去，樊哙見後也不敢再與秦騎兵對戰，跟着兄弟們四散逃去。

嶽使平見後，也不去管四散逃去的樊哙士兵，帶着徐翦及騎兵向西門外壅齒部隊沖殺去。

此時壅齒及五百多士兵進攻西門，被火燒死、弓箭射死、大圓木砸死百餘人，受傷百餘人，正想放棄攻城，突然從南門出殺來近二百秦騎兵來。

此時壅齒隻剩下能戰士兵二百餘人，手下全是步軍，面對同等數量的秦騎兵，壅齒膽怯了，帶着自己兄弟們往身後不遠大山瘋狂奔逃去。

嶽使平帶着秦騎兵一直追殺壅齒逃軍一裏之外的大山腳下，刺砍殺死百餘人後，往北門外盧绾部隊沖殺去。

嶽使平在追殺壅齒時，有幾名壅齒手下往北門逃去将消息告之盧绾，盧绾聽後惶恐萬分，以爲秦援兵到了，比自己厲害、号稱劉季第一打手的壅齒，被殺的望風而逃，盧绾毫不猶豫帶着三百餘步兵，往身後不遠處大山逃去。

當嶽使平帶着秦騎兵殺至北門外時，見三百餘盧绾逃軍逃至遠處山腳，心想自己追不上，便帶着秦騎兵殺至東門外周勃處來。

當嶽使平進攻西門壅齒去，周勃這邊五百多攻城部隊攻城受損也大，隻有三百餘人。

但周勃手中攻城部隊有一百餘人是騎兵，周勃得知南門外逃來士兵告之南門殺來二百餘秦軍，老大劉季被一群二十餘騎秦騎兵向沛縣方向追殺去，大隊秦兵往西門殺去。

周勃立即停止攻城，叫自己手下帶着一支三十餘騎兵前去救劉季，自己帶着百餘騎兵，二百餘步兵往西門去援助。

周勃帶着自己部隊剛至北門處，便遇上百餘秦騎兵，兩軍見後立即向對方沖殺去。

在秦國部隊服役五年的周勃一下遇嶽使平，兩人在亂軍中騎馬相互厮殺四十餘回合不分勝負，此時周勃手下大部騎兵及所有步兵被秦騎兵刺砍躺在地上。

周勃見後心慌起來，一不留神自己左肩被嶽使平長槍刺中，周勃忍痛向嶽使平虛晃一槍，勒馬帶着數十騎兵沖殺出去，往沛縣方向逃。

嶽使平帶着近百秦騎兵追殺周勃及數十騎兵十餘裏，見追不上周勃逃軍便回胡陵城。

此時，劉季被周勃帶來援助的三十餘騎兵纏住追擊的二十餘秦騎兵，才得以逃回沛縣。

第二日樊哙、周勃、壅齒帶着逃回來的兄弟進入沛縣。

劉季叫去經清點逃回來的人馬，不久得知，自己帶去二千餘軍隊，隻逃回來六百餘人，劉季聽後在縣衙痛哭起來。