清水河流至三川郡自南向北彙入黃河，将三川郡一分爲二，西面占三川郡三分之二面積，東面占三分之一面積，三川郡東面已被周文、關雲飛的二十萬張楚軍隊占領。
此時李由帶着十七萬秦軍在清水河西岸堵住張楚軍隊，兩軍在清水河兩岸湟縣境内對峙。
此處清水河寬不足二百步（一百餘米），深不足三尺（一米），誰也擋不住對方攻擊，一場決定秦楚國運之戰即将打響，雙方大軍迅速在兩岸三裏處修建防禦軍營。
此時在張楚國都城陳勝得知李由十七萬秦軍來至三川郡清水河西岸與周文、關雲飛二十萬軍隊對峙，立即帶領莊賈及三萬守都城軍隊晝夜不停趕至周文、關雲飛軍營。
李由這邊每日都有一、二千從關西趕來的新兵增援，雙方主帥都緊張策劃即将到來的大戰最後部署。
陳勝一來至軍營，立即組織周文、關雲飛、劉祖銘、武臣、莊賈商議即将大戰，決定三日後對對岸李由秦軍發動主動進攻，周文安排三日後作戰計劃：
前軍由關雲飛帶領三萬主力騎兵對秦軍正面進行攻擊，劉祖銘、武臣各率三萬盾刀手向秦軍左右兩翼進行攻擊；
周文率中軍十萬進行第二波攻擊秦軍正面；陳勝與莊賈四萬軍隊作爲後盾，一旦突破秦軍一處立即率軍全力進行沖殺徹底擊潰秦軍。
與此同時李由在軍營組織副将曹勇、樊不允、蔣豹、張湟商議即将打響的戰役，李由知陳勝軍隊多于秦軍，便采取以秦軍擅長的陣軍進行防守反擊戰略。
李由将十七萬多秦軍組成前、後、左、右、中五個緊挨的方陣，每個方陣三萬多秦軍，中軍由李由親自指揮，前軍由張湟指揮、後軍由曹勇指揮、左軍由樊不允指揮、右軍由蔣豹指揮，一旦一軍陣危及，中軍便及時分兵援助。
李由擔心陳勝大軍随時發動攻擊，命令緊靠河岸的一千多觀察哨士兵不分晝夜觀察對岸陳勝大軍動向，觀察哨士兵分爲三波，每日輪番休息，休息士兵不準脫掉甲胄睡覺。
三日後天未亮，清水河面被濃霧籠罩，陳勝這邊二十三萬楚軍早已立陣大營陣前，戰馬嘴全被竹嘴套套住，防止發出馬聲。
關雲飛持槍騎馬趁大霧帶着三萬楚軍主力騎兵踏入清水河，緊接着劉祖銘、武臣各率三萬盾刀手跟着關雲飛大軍左右兩翼踏入清水河。
關雲飛、劉祖銘、武臣帶領三路九萬楚軍剛踏入清水河中央，對岸李由的觀察哨士兵便發現河中有大量騎兵、士兵踏河聲音，便不斷往自己軍營後撤并慌張敲響起急促警報鑼鼓聲。
李由大營士兵聽見前方兩裏處觀察哨鑼鼓警報聲後，紛紛起床穿戴甲胄持武器、騎戰馬奔出營前空地，按照之前演練軍陣進行排列。
關雲飛、劉祖銘、武臣聽見河對岸秦軍鑼鼓報警聲後，對着後面大軍大喊向前沖殺秦軍大營。
當關雲飛、劉祖銘、武臣帶着三路大軍殺至李由軍營前不足一裏，秦軍十七萬餘大軍剛好将防守陣形排列好，前陣秦将張湟聽濃霧前大隊騎兵即将殺來，在陣中大喊一聲：“弓箭手準備”，緊接着張湟大喊：“放”！
數千支弓箭便從秦陣前軍中飛撲出去，關雲飛與三萬精銳楚騎兵左手握盾，右手持長槍冒着箭雨，倒下上千騎兵、殺至秦前軍面前。
秦前軍第一排盾牌手，雙手緊握高大盾牌護着軍陣裏面秦兵，盾牌與盾牌縫隙中長矛、長戈不斷向外面猛烈捅殺。
關雲飛騎兵在秦前軍絲毫未讨到多少便宜，在付出一千多騎兵代價下便放棄秦軍前陣加入劉祖銘步軍一同進攻秦軍的左翼軍陣。
關雲飛、劉祖銘五萬多步騎兵相互銜接配合下，步兵不斷用盾牌使勁推壓秦盾牌手，一見秦陣中盾牌縫隙中捅殺出來的長槍、長矛、長戈，步兵便用手中大刀将其砍斷槍身。
騎兵在沒有秦軍長槍、長戈、長矛威脅下，利用騎馬高度不斷向秦陣第一排盾牌兵後面進行捅殺秦陣中的士兵。
與此同時，秦軍右翼武臣帶領三萬楚盾刀手與右陣秦軍前進厮殺，秦五形陣中的、前軍、中軍、後軍見左軍陣即将被關雲飛、劉祖銘的五萬餘大軍突破，分别向左軍陣援助五千秦軍堵住即将被突破的左軍陣。
周文見秦前軍抽調有秦軍支援秦左軍，率領十萬張楚軍隊喊殺震天突殺入來。
陳勝爲了能擊潰秦軍五形陣，便豪賭了一把，放棄後方軍營和軍隊後盾保護與秦軍進行搏命一戰，陳勝手持雙劍騎馬帶着莊賈和三萬預備隊踏過清水河向秦五形陣後翼包抄攻來。
秦陣前軍、左軍、右軍、後軍遭到張楚國二十餘萬猛烈突擊，李由見陳勝這不要命打法完全始料未及，慌張不斷調動自己中軍的二萬餘人分别支援壓力極大的左軍和前軍。
此時壓力最大的當數秦前軍，前軍隻有四萬多秦軍，他們面對十萬周文的張楚大軍，周文及手下七名将領都是當年楚國項燕手下，他們非常熟悉秦陣特點，這幾個月來中軍的十萬部隊，都是針對秦陣特點進行專門攻擊訓練。
當張楚軍隊前排盾盾刀手将秦陣前軍盾牌縫隙中捅刺來的長槍、長矛、長戈槍身砍斷，後排的長槍手利用手中長戈、長矛、長槍抛殺入秦陣中，然後抽出身上配刀，借助自家兄弟疊爬組建跳闆踩踏翻越秦陣裏，與秦陣中前排秦軍進行瘋狂砍殺，立争破開秦陣一口子來，讓後面部隊沖殺進來。
兩軍在相互攻防殊死厮殺大半時辰後，秦五形陣前軍終于被周文大軍撕破了一口子，殺紅眼的數萬張楚士兵蜂擁往缺口中沖殺進秦前軍裏面去。
李由見前軍被周文大軍突破口子，想從中軍再抽調士兵往前軍堵住也不可能，爲了自己後軍、左軍、右軍不被突破，李由隻希望秦軍通過士兵單兵素質在亂戰厮殺中能戰勝進攻前軍的周文反軍，李由帶着中軍陣的二萬餘秦軍，立即加入秦前軍陣來與周文大軍進行厮殺。
不久，秦陣左、右、後軍陣先後被張楚軍隊給突破口子，一下雙方近四十萬大軍開始亂戰厮殺起來。