秦、楚兩軍在曹陽經過一個多月時間，從自己轄區調集了國家大部分兵力、武器、戰略物資，秦、楚兩國現孤注一擲決戰，一戰定乾坤。

秦、楚兩軍，楚軍人數、指揮官、戰将占優勢；秦軍單兵素質、武器占優勢。

楚王陳勝決定明日讓吳飛留下兩萬楚軍守曹陽城，自己率領五十六萬楚軍出城與秦軍進行決戰。

秦軍這邊，作爲副指揮王離、大将日達木基吃過周文偷襲之苦，兩人來至李由處，便向秦軍總指揮李由建議：

增加秦軍軍營外圍防禦力量防止楚軍偷襲，李由便在秦軍軍營外二十裏範圍内增設了十八處小軍營，每處小軍營屯兵一千，軍營中修築了一土高台，高台上堆積大量木材，一旦發現楚軍偷襲，便點燃高台上堆積的木材，給秦軍大營提供警報信号。

同時，李由爲了選擇好決戰戰場，發揮秦軍手中重型武器和戰車優勢，特在秦軍大營前五裏外一寬闊地，将重型武器巨型投石機、巨型連弩機和戰車布置此處，并派八萬秦軍駐紮保護。

周文見秦軍如此部署，便知秦軍被自己在符離、胡家堡二次偷襲怕了，現再采取偷襲，絕對不可能得逞，隻得采取兩軍正面決戰方式。

翌日天明，曹陽城中五十多萬楚軍起床後便吃喝起來，城中各部隊首領讓自己手下大口吃熱騰騰羊肉，喝少許酒，吃好喝好後在決戰中奮勇殺敵。

一時辰後，曹陽城西門大開，放下吊橋，陳勝讓吳飛留守二萬楚軍守曹陽城，自己帶着楚軍衆将及五十六萬大軍、六百餘乘戰車、重武器出曹陽西門，往四十裏外秦軍大營去。

不久，秦軍大營秦兵見東面遠處有幾處火煙生起，立即敲響警報鑼鼓聲，李由知道楚軍來了，立即讓王離的手下大将劉銘，留守一萬秦軍守營，讓号兵吹響出營角号，與即将來的楚軍進行決戰。

當李由帶着三十七萬秦軍出秦營來至前方二裏處，八萬守備重型武器的秦軍和一萬多前方設置的警戒軍營中退回來的秦軍，早已立陣于前。

李由立即指揮秦軍排列秦最經典的五行陣，這五形陣由五個互相掩護的大方陣組成，最前邊的一個方陣是爲了誘敵而設，四陣爲前、後、左、右方陣，這四陣中間是空的，空出部分放置重刑武器和戰車。

不一會，秦軍陣前土塵埃飛起，五十六萬楚軍二十人一隊立陣，一步一步喊殺而來，當楚軍離秦軍軍陣二裏處時停下，快速組建了一個四方陣，四方陣中央空出的地方放置重刑武器和戰車及弓弩手。

陳勝見自己軍陣擺好，親自騎馬帶着大将關雲飛、葛嬰出軍陣往秦陣去。

李由見三名賊将前來，立即騎馬帶着蘇角、徐峰出軍陣。陳勝、李由在兩軍陣前中央相距二十餘步停下馬來，李由見對面中間騎馬之人，甲胄外面披着象征國王的披風，便知此人是陳勝。

李由對陳勝大聲喊道：“我乃大秦帝國大将軍李由，敢爲閣下可是陳将軍！”陳勝身旁大将關雲飛聽後，對李由大聲喊道：“什麽将軍，這是我們楚王！”

陳勝見關雲飛要與李由争執，向其使了一個眼色示意不要插話，對李由喊道：

“李将軍，你們收兵回你們老家去吧，現關東六國都已複國，爲何還要貪得無厭，侵人土地、奪人錢财、婦女，擄掠他人充當你們勞役！”

李由聽後，大聲對陳勝回道：“陳将軍，你曾是我大秦百夫長，自你造反以來關東大亂，數十萬關東百姓因你而死，難道将軍不知道華夏一統乃我華夏族之福嘛，當年七國混戰，每年有多少百姓死于戰争！”

陳勝聽後大喊怼李由：“李将軍，華夏一統乃周王，你國叛逆将周吞并，關東六國哪國能服！”

李由聽後便與高官厚祿誘惑陳勝道：“陳将軍，我來前陛下告知，隻要你歸順大秦，封你爲楚王，陳郡、砀郡爲你封地，保留你十萬軍隊，兩郡官員由你自己安排任命，賦稅一分不上交朝廷！”

陳勝聽後，哈哈大笑：“李将軍，不要多言了，一句話，要麽你們退回關中去，我們井水不犯河水，要麽咱們就在此地一決雌雄，李将軍，你知道咱們都是壓上全國之兵，這要是哪方敗了都得亡國，好好想一想吧！”

李由見陳勝決心決戰，便不再多費口舌，對陳勝大喊：“将軍既然不聽勸，那我們在這戰場上較量、較量！”

李由說罷便勒馬與徐峰、蘇角回秦陣中去，陳勝也勒馬與關雲飛、葛嬰回楚軍軍陣去。

一場秦、楚百萬軍隊大決戰即将開打。