秦帝國在剿滅關東陳勝起義軍中，在符離、曹陽、荥陽大敗，六十多萬秦軍戰死、隻有數萬秦軍逃回函谷關、武關、巴郡、河東。
這六十多萬秦軍，大部是秦帝國中央集團軍和關中秦藉退伍軍人，秦軍在關東大敗導緻秦帝國關西兵力嚴重空虛，駐守在北方的北方長城軍團也出兵六萬兵力大部戰死，北方強大匈奴騎兵虎視眈眈，難抽大量騎兵解圍。
不足二十萬函谷關、武關、河東郡秦守軍面對八十多萬張楚陳勝、十八路楚地地方勢力、齊、燕、韓、趙、魏五國軍隊，秦帝國處于危險存亡之際。
秦帝國剛任命的大将軍馮劫見後，急去鹹陽向秦二世胡亥要兵源。
秦二世平時雖昏庸，但面對亡國危機還是毫不猶豫答應馮劫去鹹陽城内外各王公貴族、大臣、大地主府邸強征能用的奴仆、傭人兵源。
大将軍馮劫與張茂、張勳澤、司馬欣、董翳帶兵對鹹陽城内外五百多王公貴族、大臣、大地主采取突然襲擊圍府，帶兵強入其府中強抓兵源，趙高府中也不列外，共強抓兵源六萬餘人。
翌日正午，董翳帶着自己部隊與三萬餘強抓的兵源回鹹陽城東二百裏處的關中二道防線去；
張茂副将張青帶着一千騎兵與一萬餘強抓的兵源去武關，支援日達木基、索方；
馮劫與張茂、張勳澤帶領二千騎兵與強抓的近二萬兵源去了函谷關。
函谷關、武關得到兵源補充後，關内秦守軍守關底氣一下足了起來，這函谷關、武關可是大秦地國七大險關之一，險要程度分别排名第一與第三的位置。
此時，秦帝國與關東聯軍攻防戰率先在秦帝國的河東郡打響。
負責進攻楚國聯軍共十八萬，統領爲張楚國二把手假王吳廣、副統領葛嬰、大将田藏、田間、李歸、劉德忠。
負責防守河東郡的秦将爲王貴、蘇角、周郭、楊糜，統領爲王貴，守軍六萬。
王貴、蘇角爲大秦長城北方蒙家軍五虎将，騎戰功夫了得。
在戰前蘇角、周郭分别帶一萬北方長城軍、三萬退伍兵支援駐守河東防線王貴後，幾人便商議達成一緻意見：
河東郡在黃河東岸，無險可守，将所有守軍退至離黃河不足五十裏的河東郡城安邑（山西夏縣）進行防守。
安邑城高牆厚，城外護城河是引黃河之水，池寬且深。
安邑城東、城南是一望無際黃河灘塗沼澤，楚聯軍定不敢往此進攻安邑城，隻要守住安邑北、西城牆，安邑城就如一顆釘子釘在河東郡，楚國聯軍便不敢渡黃河攻入秦關中腹地去；
同時安邑離秦河西郡邊境黃河不足五十裏，易得到本國物資、兵員補充。
于是，王貴便發令讓河東郡十四縣所有秦人撤回河西去，河東郡十四縣與前線物資、駐軍全撤入安邑城。
吳廣得知河東郡前線秦軍昨夜撤離後，不敢貿然去追擊，深知秦軍中有蘇角、王貴手下二萬多秦主力長城北方主力騎兵，擔心中他倆埋伏。
二日後，吳廣得知從河東趕來的探子彙報：河東十四縣秦人全西逃渡黃河去秦河西郡，河東前線秦軍與河東郡十四縣的物資、守軍全撤往安邑城去。
氣得吳廣從楚聯軍大帳虎皮椅跳起來破口大罵：“好個王、蘇秦狗，趕與老子耍心眼... ...！”
吳廣大罵後，對身旁傳令兵大吼：“傳我令，讓葛将軍和各位将軍來帳商議！”
傳令兵聽後，“諾！”一聲，飛快跑出大營去。
不一會，葛嬰、田藏、田間、李歸、劉德忠等将領紛紛趕至吳廣大帳來，見吳廣氣得臉鐵青，葛嬰對吳廣勸道：“假王，秦兵退守安邑去倒是一件好事，不必生氣！”
吳廣聽後疑惑對葛嬰道：“将軍不要安慰我，秦軍龜縮堅固安邑城去，破城怕難了，我們喪失殲滅河東秦軍機會！”
說後，吳廣不斷歎氣，葛嬰見侯來至吳廣面前道：
“假王，對面邊境秦軍防線可是征調河東、魏、韓、趙地數十萬百姓，花費三個多月修建的，秦軍防線到處是堡壘、壕溝，前幾日我聯軍進攻二次，損失數千未能攻破，入攻破必折損我聯軍數萬，
如河東十四城秦軍都固守，我聯軍還得損失數萬，就是攻下河東十四城損失十萬的話，我大楚北方軍還有多少，能否抵禦秦關中和北方長城軍反攻！”
衆人聽了葛嬰分析後，紛紛贊同葛嬰說法，吳廣聽後才轉氣爲小喜，于是衆人商議如何攻占河東十四城和安邑郡城軍事方案。
經半個多時辰商議，吳廣聽從葛嬰意見，讓戰國時期河東郡原屬于趙、魏、韓的縣，由趙、魏、韓三國自己派軍隊去占領管轄；
戰國時期屬秦國河東郡的縣，由張楚大将李歸率二萬楚軍去占領守衛；
吳廣決定自己親率葛嬰、田藏、齊國大将田間、魏國大将劉德忠及十六萬楚聯軍直撲安邑。
翌日一早，吳廣親率葛嬰、田藏、田間、劉德忠及十六萬楚聯軍浩浩蕩蕩殺向安邑去，三日後，十六萬楚聯軍來至安邑城外。
聯軍立即将安邑城北門、西東門給圍了起來，安邑南面、西面灘塗沼澤外派三萬軍隊分點駐紮。
吳廣讓軍隊立即安營紮寨，并修建防禦軍寨，打算将安邑城中秦軍給困死。
安邑城中的王貴、蘇角、周郭、楊糜秦将及六萬秦楚見楚聯軍圍城也不慌張，十四縣的物資、糧食集中在城中夠大家堅守大半年，何況五十裏外可是老家關中的河西郡。
此時，秦帝國河西郡防守兵力不足三萬，大部分是強征秦人百姓，能守住黃河天險就不錯了，哪敢渡河支援，因而吳廣隻讓齊将田間帶領五千齊國騎兵，每日在離安邑外圍二百裏處黃河沿岸巡視警戒。
一連五日，吳廣沒有下令楚聯軍進攻安邑城，爲何?
因爲吳廣一直在等從楚軍前月占領的荥陽城中__大秦帝國第三大軍工廠運來的重型攻城武器。