楚軍在損失六千餘人的代價下，偷襲突破号稱天下第一險關函谷關。

分析楚軍能順利偷襲突破函谷關，主要是函谷關及函谷關外的谷道五處關隘首領馮疾、張茂、張勳澤去了鹹陽，代替他們守函谷關、谷道關隘首領換成爲了趙熙和趙熙的二親信。

趙熙本是鹹陽城軍中一名六品副職軍需文官，與趙高是親戚，趙熙通過賄賂趙高數百金，得到這函谷關四品正職關長職務。

趙熙一上任，便将自己二名手下親信也帶來函谷關，并提拔二人爲函谷關外谷道五處關隘的武官，排位僅在張茂、張勳澤之後。

這二人，之前在趙熙手中任職，也就會些抄抄寫寫，他倆通過賄賂趙熙和長期請吃送禮，使其成爲趙熙親信。

他倆都未有實戰經驗，谷道第一關隘被楚軍偷襲突破，第二道關隘被蜂擁逃來的秦軍擠破隘門後，徹底害怕慌張起來。

他倆不是想着，如何第一時間守好谷道中的第三道關隘，而是抱頭往函谷關逃去，被楚軍抓住機會，咬着逃往函谷關的秦軍不放，一起殺入函谷關來。

守衛函谷關中的趙熙那見此陣勢，早就吓得不知所措，二萬多秦軍從關外谷道逃至函谷關關門，趙熙擔心如不放些秦軍回函谷關内，到時自己回鹹陽，不被這些秦軍家屬生吞活剝不可。

毫無戰鬥經驗、遇危機戰事驚恐害怕的趙熙，居然無腦讓手下打開函谷關大門，放從關外谷道逃來的二萬多秦軍進關。

大門打開，趙熙将函谷關外二萬多秦軍大部放入關内來，發現函谷關外陸陸續續從谷道關隘，又逃來的一萬餘秦軍，而這萬餘秦軍後面夾雜着追來的數百楚軍敢死隊。

趙熙見後，慌張命令守門秦軍立即将函谷關大門關上，函谷關外的萬多秦軍面對死亡，爆發出一股強大洪流。

萬多秦軍團結一緻，死命用力頂開，即将被數百守衛所關上的函谷關大門，一下給大門頂開，發瘋逃進關内。

周市、陳俊及數百楚軍敢死隊，趁機跟着後續逃跑的秦軍殺入關内，并牢牢将函谷關大門給控制，讓後續殺來的數千楚軍精銳沖殺進來。

此時，函谷關中的秦軍還能彌補，畢竟這時隻有四千多楚軍殺入函谷關内來，函谷關内的秦軍可有足足四萬人。

雖然這四千多楚軍厲害，但畢竟秦軍人數對比爲十比一，何況這四萬秦軍中，有五千多是馮疾從鹹陽皇宮中調來的護衛，論單兵作戰能力，也不輸殺進關内的楚軍精銳，要是馮疾、張茂、張勳澤在的話，會立即組織秦軍對這四千多楚軍展開瘋狂奪取函谷關大門。

但作爲函谷關守衛核心人物的趙熙及他的二親信，三人見函谷關關門讓數千楚軍給占領，他們得知後面有數十萬楚軍立馬會殺至過來，再不逃的話，今日三人小命就得交代在這裏，三人帶着自己的三千餘護衛逃去函谷關中馬廄處，紛紛騎馬往鹹陽方向逃去。

函谷關中慌亂無序的四萬秦軍，見老大逃去，紛紛跟着老大往鹹陽方向逃去，有數千曾經退伍老兵和皇宮衛隊的秦軍還想去奪取函谷關大門，但見老大帶着大部分秦軍逃出函谷關去後，也紛紛逃去。

周市、陳俊、梅娟及四千餘楚軍敢死隊，居然占領了天下第一關函谷關。

周市、陳俊、梅娟及四千餘楚軍，見關内四萬秦軍逃去，也敢去追，隻是牢牢将函谷關給控制住，等待周文大軍到來。

不一會，周文手下大将劉祖銘，帶着五萬楚騎兵進入函谷關來，劉祖銘得知四萬秦軍往關中鹹陽方向逃去，立即率領五萬楚騎兵前去追殺。

可憐這四萬慌張逃亡秦軍，隻有率先逃跑的趙熙三人和三千餘人騎馬逃離，大部分逃跑的秦軍，因慌張逃命時忘了函谷關中有二萬餘馬匹。

沒有馬匹，往關中鹹陽方向逃亡的三萬多秦軍，不一會便被劉祖銘帶來的五萬楚騎兵追上，被楚騎兵酣暢淋漓不斷收割性命。

三萬多秦軍隻得瘋狂哭喊往前逃亡，雙腿怎能跑得過四腿戰馬，許多秦軍絕望，紛紛跪地向砍殺、捅刺來的楚騎兵投降。

作爲秦将降楚的劉祖銘，見這悲慘可伶的跪地求饒的秦軍，在馬上大喊不準擊殺投降的秦軍。

可這五萬楚騎兵家中家屬、親戚都有被秦軍殺害和秦人迫害的，此時，他們心中的仇恨沖破自己長官命令，喪失理智下起狠手，不管你投降與否，隻要是秦兵，瘋狂進行砍殺、捅刺。

半個多時辰的追殺，劉祖銘含淚水望着關中平原上三萬多秦軍屍體倒在血泊中。

劉祖銘見三千多有馬匹的秦軍往西逃遠去後，帶着四萬多楚騎兵撤回函谷關來。

此時，周文的四十多萬楚軍全部進入函谷關來，四十多萬楚軍在函谷關中高呼大喊勝利。

周文見劉祖銘沮喪錘頭，帶着四萬多楚騎兵回來，周文知道作爲秦人的劉祖銘，面對數萬秦軍被殺的殘境，内心痛苦自責，便安慰劉祖銘道：

“劉将軍不要自責，我聽說百年前，将軍祖上可是末代蜀王手下大将軍劉裹，你們本是蜀人，怎能算是正兒八經的秦人，你們的國家是秦人所滅，秦人才是你們蜀人仇人呀，百年前秦國滅你們蜀國，可是殺害你們三十餘萬蜀人的呀！”

此時，周市也對劉祖銘勸道：“劉将軍，雖然你們蜀人被他們秦國劃入他們秦人中，但你也知道他們關中、隴西、北地、上郡秦人，并未将你們巴、蜀、漢中原蜀、巴、羌人當成真正秦人看待，朝中上千五品文武官員，你們巴、蜀、漢中，原蜀、巴、羌人隻有幾人！”

劉祖銘知道，朝中上千五品文武官員，就隻有巴、蜀、漢中原蜀、巴、羌人五人。

劉祖銘一下被周文、周市兩人忽悠得立馬轉變立場，對周文道：“大将軍發令吧，讓屬下攻鹹陽，打前鋒！”

周文聽後，用手捶打二下劉祖銘左胸铠甲，笑嘻嘻對其道：“将軍的騎兵，當然打前鋒，哪個能與将軍争先鋒官位置！”

周文說後，對關内大喊：“各位将軍，與我前往關衙大廳開會！”

衆将聽後，紛紛跟着周文來至關衙大廳，召開接下來殺入關中去的軍事部署會議來。

會上，周文得知楚軍此戰隻陣亡六千餘人，斬殺秦軍四萬多，繳獲二萬餘馬匹、二百多乘戰車和大量物資後大喜，當場表揚了周市、梅娟、陳俊、劉祖銘四将，并讓文書關将四人功績和戰況，寫信上報在曹陽城中的楚王。

函谷關中衆将見後，紛紛對周市、陳俊、梅娟、劉祖銘四人道喜。

周文與衆将商議半時辰後，周文起身對衆将道：“留下五萬部隊守衛函谷關，衆将與我帶着大軍，明日一早往鹹陽方向殺去！”