曹操與孫堅在荥陽受阻，突然間收到了袁紹的急令。袁紹因其叔父袁隗慘遭殺害，憑借盟主之尊，嚴令曹操、孫堅迅速攻克荥陽。曹操與孫堅雖滿心無奈，但也隻能謹遵将令。二人即刻調兵遣将，紛紛集結兵力，磨刀霍霍，準備對荥陽發起兇猛的總攻。
這邊身處荥陽城中，自從得到洛陽來的援軍補充之後，段煨便不再與張濟進行商議。此次一發現曹操與孫堅出兵的動向，段煨便自作主張，率領大軍出城迎戰。
張濟趕忙阻攔道：“段将軍，切不可沖動出兵啊！敵軍來勢洶洶，且曹操、孫堅皆非等閑之輩，此時出戰，恐兇多吉少。我們當從長計議，謹慎行事。”
段煨卻滿臉不屑，奚落道：“張濟，你怎如此膽小如鼠？看看我這威風凜凜的西涼鐵騎，個個英勇善戰，定能将敵軍殺得片甲不留。上次失利不過是受困城關，無法施展騎兵優勢，此次定能一雪前恥，你莫要阻攔，否則休怪我不客氣！”說罷，便頭也不回地率軍出城。段煨把上次的戰敗全然歸結于己方作爲守城一方，受困于城關之上，緻使騎兵的優勢無法得以施展。而此次洛陽補充過來衆多西涼鐵騎，這讓他信心爆棚，意氣風發地率領着西涼鐵騎，妄圖一舉沖散曹操與孫策的大軍。
張濟望着段煨遠去的身影，憂心忡忡，長歎一聲：“唉，此番怕是要遭難了……”
段煨出城後，賈诩心急如焚地勸張濟：“将軍，段煨此去兇多吉少，我們不能坐以待斃。如今局勢混亂，當早做決斷！”張濟眉頭緊皺，内心依舊猶豫不決，在原地來回踱步，臉上滿是糾結與焦慮，口中喃喃道：“這……這可如何是好？”
戰場上，段煨率領着剽悍的西涼騎兵如洶湧的洪流般沖向孫堅和曹操的陣營。馬蹄聲如雷鳴般震耳欲聾，揚起的塵土遮天蔽日。起初，西涼兵鋒強盛，士氣高昂，他們的長槍如林，刀劍閃耀着寒光。段煨騎在高大的戰馬上，揮舞着佩劍，得意忘形地高呼着：“兒郎們，給我殺！讓他們見識見識我們西涼鐵騎的厲害！”
然而，孫堅和曹操畢竟久經沙場，作戰經驗極爲豐富。他們很快便反應過來，孫堅大聲怒吼着指揮士兵重新布陣，曹操則冷靜地調兵遣将，迅速穩住陣腳。他們的軍隊開始有組織地進行反擊，弓箭手萬箭齊發，如飛蝗般射向西涼騎兵。步兵們緊密地排列成陣，長槍向前，抵禦着騎兵的沖擊。騎兵們則從側翼迂回，試圖包抄西涼軍。
孫堅這邊，孫策一馬當先，挺槍躍馬，勇不可當。韓當、程普、黃蓋等将領也各率本部兵馬，奮勇殺敵。孫策年輕氣盛，槍法淩厲，所到之處，西涼兵紛紛落馬。韓當手揮長刀，左劈右砍，威猛無比。程普舞動鐵矛，如蛟龍出海，氣勢如虹。黃蓋則手持雙鞭，虎虎生風，勇悍異常。
曹操麾下，夏侯惇、夏侯淵兄弟二人身先士卒，夏侯惇揮舞着長刀，勇冠三軍，夏侯淵則拉弓射箭，箭無虛發。李典、樂進等将領也各顯神通，與西涼兵展開殊死搏鬥。
一時間，戰局逆轉，西涼軍逐漸處于下風，士兵們紛紛落馬，傷亡慘重。
見此情形，張濟咬咬牙，狠下心道：“罷了，走！”于是率領他的部下，帶着堆積如山的金銀細軟，連同家眷也一起出城。孫堅和曹操以爲他也要出城助戰，連忙分出一支精銳兵馬由夏侯惇帶領前來阻攔。這支兵馬盔明甲亮，士氣高昂，迅速朝着張濟的隊伍沖殺過來。
豈料張濟的大軍蓄謀已久，他們早已做好了突圍的準備。張濟親自領軍在前，士兵們個個奮勇當先，如狼似虎般沖向阻攔的敵軍。雙方短兵相接，喊殺聲震天動地。張濟的部下們展現出了驚人的戰鬥力，以排山倒海之勢沖破了阻攔。但張濟深知不可戀戰，一旦被纏住便難以脫身，于是毫不戀戰，率領隊伍徑直往南方逃去。
而孫堅與曹操這邊，由于受到段煨兵馬的拼死牽制，且攻下荥陽才是重中之重。再加上“窮寇莫追”的考慮，擔心追擊張濟會導緻己方兵力分散，給荥陽的防守以可乘之機，權衡利弊之下便沒有追趕。
段煨的部隊在孫堅和曹操聯軍的猛烈攻擊下，漸漸難以支撐。士兵們死傷無數，鮮血染紅了大地。段煨仍在奮力拼殺，企圖扭轉敗局，但無奈大勢已去。最終，他被勇猛的孫策一槍挑于馬下，整個部隊也被徹底絞殺，無一生還。
荥陽攻克之後，曹操和孫堅不敢有絲毫懈怠，他們迅速整頓兵馬，向聯軍陣營傳遞消息。
随後，曹操和孫堅率領着士氣高昂的大軍，浩浩蕩蕩地向洛陽趕來。馬蹄聲如悶雷般響徹大地，旌旗在風中獵獵作響。他們的目光堅定，心中懷着擊敗董卓、拯救漢室的決心，一路上馬不停蹄，隻盼能早日兵臨洛陽城下。
荥陽失陷的消息傳到洛陽，對于段煨的身死和張濟的突圍逃跑，董卓暴跳如雷。他瞪大雙眼，額上青筋暴起，不斷地怒罵：“張濟該死！這個貪生怕死的鼠輩，竟然臨陣脫逃，置我軍于如此不利之境！”董卓在殿中來回踱步，憤怒的吼聲在宮殿中回蕩，吓得一衆臣子瑟瑟發抖，不敢擡頭。
李儒見到董卓如此暴跳如雷的情形，趕忙疾步上前，神色焦急地勸道：“主公，此刻還望您先不要憤怒。如今局勢已然危急，荥陽已然失守，曹操和孫堅正率領着士氣正盛的大軍朝洛陽趕來。如今洛陽已危如累卵，實在不可再守，需速速傳令呂布與徐榮火速回轉洛陽。命他們放棄虎牢關，即刻前來阻攔曹操與孫堅的追兵，切不可讓敵軍長驅直入。是否應當依照之前商議過的方案，挾持天子劉協趕赴長安，以謀後路？”
董卓權衡再三，最終采納了李儒的建議。他即刻派遣快馬信使，一邊傳令徐榮和呂布放棄虎牢關，火速回轉洛陽，務必全力阻攔曹操與孫堅的追兵，不得有誤。一邊神色陰沉地吩咐麾下的西涼兵士對洛陽的文武百官，連同他們的家眷，以及城中的富戶，統統都要遷往長安。
這些西涼兵們在接到命令後，仿佛末日降臨之前的狂歡一般，完全失去了約束。他們對文武百官毫無敬意，肆無忌憚地大聲催促驅趕。那些平日裏高高在上的官員們，此刻在西涼兵粗暴的對待下，狼狽不堪，戰戰兢兢。而城中的百姓更是遭殃，這些如惡狼般的西涼兵燒殺搶掠，無所不爲。百姓們的房屋被點燃，财物被搜刮一空，稍有反抗便遭殺戮。街頭巷尾充斥着哭喊聲、求饒聲。
徐榮接到命令後，心中萬分焦急，因擔心董卓在洛陽的安危，深知局勢緊迫，容不得半分拖延。于是，在虎牢關故布疑陣，迷惑敵軍。而後，便與呂布分兵兩路。他言辭懇切地要呂布率領部分兵馬前往阻攔曹操、孫堅的部隊，而自己則率領西涼鐵騎心急如焚地去護衛董卓。
呂布率領着剽悍的并州軍團，氣勢洶洶地奔赴戰場，與曹操、孫堅的大軍交鋒。然而，曹軍和孫軍士氣正盛，且作戰勇猛，戰術精妙。呂布的軍隊漸漸難以抵擋，陷入困境。幾番沖殺之後，呂布的兵馬傷亡慘重，最終倉皇落敗。見勢不妙，呂布當機立斷，順勢逃竄追趕董卓大軍的腳步。
董卓對于呂布的敗退并沒有過于的責備，因爲連番的大敗，已經讓董卓喪失了心智一般，呂布歸順不久，在此刻能夠做到不離不棄已實屬不易。
在這兵荒馬亂之際，呂布趁着夜色遙望董卓陣營，心中明白董卓這棵大樹已欲傾倒，難以依靠。他深知繼續追随董卓，恐怕前途無望，于是萌生出另尋出路的想法。
董卓也知道大勢已去，便匆忙地要軍隊裹挾着文武百官及天子劉協、宮娥彩女等準備往長安進發。董卓又下令要火燒洛陽，李儒勸谏道：“主公，萬萬不可，如果此刻燒毀洛陽，便是千古罪人。”董卓卻肆無忌憚說道：“都來反對我，既然我守不了，誰都别想得到。”
說罷，董卓不再理會李儒的勸阻，一聲令下，無數火把被投入城中。瞬間，洛陽城陷入了一片火海之中，濃煙滾滾，火光沖天。宮殿、街市、民宅，皆在烈火中呻吟。百姓們哭嚎奔走，慘狀令人心碎。