1937年7月11日，黎明的曙光并未給廣州帶來希望，日軍的鐵蹄逼近廣州城區。

第六師團與第十四師團在石榴崗彙合後，兵分三路，向廣州市區發起總攻。東路日軍沿廣九鐵路推進，西路日軍沿珠江兩岸進攻，中路日軍則直插廣州城中心，三路大軍如三把利刃，狠狠刺向這座華南重鎮。

餘漢謀将殘餘兵力集中在市區各主要街道，構築防禦工事。粵軍士兵們依托房屋、城牆，與日軍展開殊死搏鬥。中山路一帶，日軍的坦克開路，碾過街道上的障礙物，機槍瘋狂掃射。粵軍士兵躲在店鋪裏，用步槍和手榴彈還擊，有人甚至爬上屋頂，向日軍坦克投擲手榴彈。但威力對坦克的破壞力有限，日軍坦克依舊肆無忌憚地推進，将店鋪的牆壁撞得粉碎。

“打！給我狠狠地打！”粵軍第156師師長鄧龍光指揮士兵們堅守在廣州火車站，這裏是日軍中路進攻的必經之地。在國民征服軍隊序列中，粵軍本就是雜牌地方軍，而156師在粵軍中又不是嫡系，隻不過156師的戰士們都是高州子弟出身，具有較強的地域特色和戰鬥力，所以戰鬥起來十分英勇，很多人拿着落後日軍一個時代的武器，和鬼子進行搏殺，往往三五個戰士才能換掉一個鬼子，戰鬥慘烈至極。

日軍的炮火将火車站的站台炸得面目全非，候車大廳燃起熊熊大火。156師的士兵們在濃煙中穿梭，不斷向日軍射擊。日軍士兵一次次沖鋒，都被粵軍擊退，火車站前的廣場上，屍體堆積如山，血流成河。

然而，日軍的兵力源源不斷地補充上來，而粵軍的傷亡卻無法得到彌補。士兵們大多已經連續作戰數日，疲憊不堪，有的士兵甚至在戰鬥間隙靠着牆角就睡着了，被槍聲驚醒後，又立刻投入戰鬥。彈藥也越來越少，很多士兵隻剩下幾發子彈，他們就用刺刀、石頭，甚至拳頭與日軍搏鬥。

上午十點，日軍突破了火車站防線，鄧龍光師長率殘部向小北江方向撤退。此時，東路日軍已占領天河，西路日軍也突破了珠江西岸的防禦，廣州城的防線被徹底撕開。餘漢謀在指揮部内，不斷收到各陣地失守的消息，他的臉上布滿了血絲，聲音嘶啞得幾乎說不出話來。

“總司令，日軍已經逼近省府大樓，我們快撤吧！”參謀長徐景唐焦急地勸道。

餘漢謀回頭看了看徐景唐“庚陶兄，南京先生說援軍什麽時候到了嗎？”

徐景唐無奈搖頭“南京方面已經知道了情況，隻是還沒有下達支援的命令，隻有電報說，務望兄在此期間，從速構築預定之國防工事，星夜趕築，守土應具決死之決心與積極準備之精神相對應。還說如不能和平解決，中正已決心運用全力，甯爲玉碎，不爲瓦全，以保全我國家與個人之人格，勝敗全在兄與中央共同一緻。”

“全是廢話！援兵！我要援兵！”餘漢謀忍不住罵道

餘漢謀搖了搖頭，又看向徐景唐“庚陶兄，去年兵變，衆将擁我上位，當時我内心惴惴不安，你本是李濟深長官的得力部下，結果卻願意出來幫我一把，我心中感念非常。如今我是粵軍司令，守護廣東是我的職責，我不能棄城而逃！”他拿起一支步槍，就要沖出去，卻被部下們死死拉住。

“總司令，留得青山在，不怕沒柴燒！您要是出事了，粵軍就徹底垮了！”徐景唐高聲說道，“我們可以撤退到粵北，整兵再戰，爲廣州複仇！”

餘漢謀沉默了，他看着窗外火光沖天的城市，聽着此起彼伏的槍聲和爆炸聲，眼中流下兩行熱淚。他知道，大家說得對，繼續留在廣州，隻能是白白犧牲，唯有保存實力，才能爲日後的反攻保留希望。

“司令！廣西李主任有電報發來！”粵軍副司令香翰屏急切的走了進來“請我們往肇慶，雲浮一帶暫退，桂軍将派出軍隊，在梧州接應我們，共同禦敵！”

“德公高義啊！”餘漢謀聽到這個消息，不覺得有些慚愧，去年他極力反對兩廣兵變，并且一力阻止了這場鬧劇，當時他作爲新任的粵系大哥，和桂系鬧得非常不愉快。

所以餘漢謀以爲桂系會做壁上觀，看自己的力量被消耗，沒想到的是李宗仁居然不計前嫌，派兵相助，這不由得讓餘漢謀老臉發紅。

“命令！全軍向粵西撤退，沿途設置阻擊陣地，遲滞日軍追擊！以粵西雷州半島等地構築防線，和桂系聯合布防！”餘漢謀咬着牙下達了撤退命令，這道命令，沉重得讓他幾乎支撐不住。

撤退的命令下達後，粵軍殘部開始向城外轉移。但日軍早已切斷了部分撤退路線，許多士兵在撤退途中遭到日軍的伏擊，傷亡慘重。在廣州西郊的金沙洲，粵軍一支後衛部隊爲了掩護主力撤退，與日軍展開激戰。他們占據有利地形，頑強抵抗，打退了日軍的多次進攻。日軍調集飛機和重炮，對金沙洲進行猛烈轟炸，後衛部隊的士兵們全部壯烈犧牲，沒有一個人退縮。

7月13日傍晚，日軍第六師團師團長稻葉四郎率領部隊進入廣州城。曾經繁華的街道，如今一片狼藉，房屋倒塌，斷壁殘垣随處可見，空氣中彌漫着硝煙和血腥味。日軍士兵們在街道上肆意妄爲，燒殺搶掠，無惡不作。百姓們的哭聲、慘叫聲不絕于耳，廣州城淪爲了人間地獄。

香月清司随後進入廣州，在省府大樓前舉行了占領儀式。他站在大樓的台階上，看着旗下的士兵們，臉上露出了得意的笑容“廣州已破，華南已定！帝國的太陽，将永遠照耀在這裏！”

日軍士兵們歡呼雀躍，舉起步槍高呼萬歲，他們的身影在夕陽下拉得很長，顯得格外猙獰。

粵軍在司令餘漢謀的率領下撤往粵西，本有十個師又兩個獨立旅，約十萬餘人的粵系部隊，在這場一周左右的戰鬥中，傷亡慘重，151師，156師和152師傷亡大半，又有許多潰散部隊。

等到餘漢謀撤退到肇慶的時候，收攏部隊之後，隻剩下八萬人左右。

而相比較之下，日軍兩個師團加起來的傷亡不足兩千人，傷亡比例1比10.