4月15日黎明，日軍第38、39師團在休整之後與第40師團彙合，三個師團共計五萬餘兵力，攜百餘門重炮、三十餘輛坦克，正向仁安羌一線瘋狂反撲。日軍此番集結的皆是精銳所在，配備充足的炮兵聯隊與工兵部隊。

此時的西線戰場，中國遠征軍已構建起穩固防線，三楊部隊依托501、510高地及平牆河天險，構築起多層防禦工事，東路的第五軍則牢牢扼守仰曼公路要沖，将日軍北進通道壓縮在狹窄的河谷地帶。兩支勁旅如同兩把鐵鉗，将日軍死死釘在了緬甸南部。

被解救的英緬軍第1師此時正駐紮在仁安羌以北的安全區域，斯科特師長一面接受遠征軍提供的糧食與藥品補給，一面信誓旦旦地向三楊承諾“我們将與中國盟友并肩作戰，死守西線陣地。”然而，當英軍的偵察機發現日軍先頭部隊已抵達仁安羌以南二十公裏處，且兵力遠超預期時，英軍指揮部的态度悄然發生了轉變。斯科特師長不再提及協同防禦，反而以“需向曼德勒請示”爲由，頻繁召開閉門會議，對遠征軍的聯合作戰提議百般推诿。

4月17日拂曉，日軍的進攻正式打響。百餘門重炮同時向501高地與平牆河防線傾瀉炮彈，密集的炮火如同暴雨般砸在陣地上，煙塵彌漫數十裏，連熱帶的陽光都被遮蔽。日軍38師團主力向501高地發起集團沖鋒，士兵們在坦克的掩護下，踩着工兵開辟的雷區通道瘋狂推進，39師團則兵分兩路，向平牆河渡口與仁安羌鎮區迂回包抄，40師團則集中火力，猛攻遠征軍右翼防線，企圖撕開一道缺口。

“打！讓小鬼子嘗嘗咱們的厲害！”楊敢屹立在501高地的指揮所内，沉着下令。李達的炮兵旅立即展開反擊，155mm重型榴彈炮精準命中日軍炮兵陣地！喀秋莎火箭炮則覆蓋日軍步兵陣地，進行瘋狂洗地。。楊城武的第七旅憑借預設的火力點，以重機槍與迫擊炮組成密集火網，日軍沖鋒部隊成片倒下，平牆河南岸的沙灘上很快鋪滿了屍體。

激戰持續至午後，遠征軍防線雖壓力巨大，但依舊穩如泰山。

就在此時，三楊突然收到前沿哨兵的緊急報告“英軍陣地方向出現混亂，他們好像在撤退！”楊敢起初不願相信，親自登上瞭望塔遠眺，眼前的景象讓他怒不可遏——英緬軍第1師的士兵們丢棄了大量武器裝備，汽車、卡車與騾馬隊伍混亂地向北逃竄，許多士兵甚至扔掉了步槍與背包，隻顧着埋頭狂奔。更令人發指的是，英軍在撤退時，竟然将遠征軍儲存在後方的糧食、彈藥與藥品席卷一空，連重傷員急需的繃帶與消炎藥都未能幸免。

“無恥至極！”楊德志一拳砸在指揮部的木桌上。原來，斯科特師長在得知日軍兵力後，未與遠征軍做任何溝通，便擅自下達了撤退命令。英軍爲了阻礙日軍追擊，更是喪心病狂地炸毀了公路上的三座橋梁，其中包括平牆河北岸的關鍵通道。一位僥幸逃脫的緬甸百姓向遠征軍哭訴“英國人跑得比兔子還快，汽車裝滿了他們的行李，卻把受傷的戰友都扔在了原地，還說‘中國人會擋住日本人’。”

英軍的背信棄義讓遠征軍陷入絕境。前線将士的彈藥即将告罄，糧食與飲用水所剩無幾，傷員因缺乏藥品而痛苦呻吟。日軍很快發現了英軍撤退的缺口，集中兵力向遠征軍右翼瘋狂猛攻，39師團的部隊甚至突破了部分前沿陣地，與楊城武的第七旅展開近距離肉搏。刺刀碰撞聲、嘶吼聲與爆炸聲交織在一起，第七旅的官兵們在彈藥耗盡後，便揮舞着大刀與日軍血戰，不少士兵身中數刀仍死死抱住敵人，直至同歸于盡。

楊敢望着地圖上被孤立的防線，眼中閃過一絲決絕“就算沒有英軍，沒有補給，我們也要守住西線！告訴弟兄們，人在陣地在，絕不後退半步！”

就在遠征軍瀕臨極限之際，曼德勒方向傳來了振奮人心的消息，劉伯昭司令得知英軍的撤退企圖，果斷下令第二集團軍剩餘部隊全員西進，數萬援軍正星夜馳援仁安羌。“命令各部隊堅守待援，第二集團軍主力三日内必到！”劉伯昭的電報簡短而有力，如同強心針注入每一位将士的心中。

援軍到來前的日子，是對遠征軍意志的極緻考驗。日軍憑借兵力與補給優勢，發起了一輪又一輪的猛攻，501高地的陣地數次易手，雙方在陣地上反複拉鋸。

4月21日黃昏，遠處的地平線終于揚起了漫天塵土——第二集團軍的援軍趕到了！數萬将士如同猛虎下山，帶着充足的彈藥與補給，新抵達的步兵旅迅速填補了防線缺口，與三楊部隊形成夾擊之勢。

日軍被這突如其來的反擊打得措手不及，原本嚣張的攻勢瞬間崩潰，陣腳大亂。

激戰至深夜，日軍的進攻徹底被粉碎。五萬餘日軍在付出五千餘人傷亡的代價後，被迫向南後撤，重整旗鼓。

劉伯昭司令親自抵達仁安羌前線，和所有旅長開了一場會議，會上他直截了當的說道“英緬第一師的這種行爲，我一定要上報給總裁，這是英國人的背信棄義！”

二旅旅長陳再刀也氣憤不已“這簡直是混蛋，這群英國佬，好像練長跑的一樣，打敵人沒有本事，逃跑倒是快！”

這時候三旅旅長陳曦聯給出了自己的看法“英緬第一師也好，英印17師也好，這兩隻部隊都是英國組建的合成化部隊，少部分英國人加上大量當地的仆從軍組合起來了，一旦劣勢，英國佬隻要先跑，這些緬甸人，印度人，肯定就戰意全無，跟着跑了！”

“原來他們大部分都是二鬼子組建的？怪不得這麽沒有戰鬥意志。”四旅旅長王遠山罵道“關鍵這還是他們的地盤，咱們替他們打仗，他們倒好，拍拍屁股，跑了！什麽玩意！”

劉伯昭意味深長的看了一眼窗外“以前是英國人的地盤，以後嘛。。不好說”