燕王的注意力一直被顧城的動向所吸引。顧城是大城，距離燕下都不過二百多裏，雖不能說朝發夕至，也相距不遠。當趙軍向顧城集結時，燕王也命令易水沿岸各城邑作好戰鬥準備；長城沿線的守軍也向燕下都集中。
進入十月，氣溫明顯下降。顧城的士卒開始向北進發。在顧城與易水長城之間，存在着大量的城邑，較大的如勺梁、曲逆、陽城（與韓國的陽城同名）等。這些城邑或屬趙，或屬燕，或首鼠兩端，或口服心不服。趙軍渡過漚夷水，避開那些可能有隐患的地區，繞道慶都，趨往武遂。
易水沿岸是糧食産區，有豐富的城邑。曾經被趙軍拿下，後來又還回去的龍兌、汾門就在這一區域（另一城池臨樂則在方城附近）。李牧來到北方後，重要的任務之一就是策反這三座曾經被趙人攻取的城池，讓他們重新歸趙。這項工作當然不容易，李牧費了很大勁才勉強得到一個承諾，這個承諾是否能兌現，還要看趙軍的戰鬥力如何。自然，李牧也不會将寶押在龍兌和汾門反水上，在他們之間打進一個楔子，就已經足夠了。
趙軍分爲前後兩部，前部由秦五大夫親自率領，後部則由趙國的一名萬人将率領。李牧率領親衛駐守顧城。
曲逆守在慶都通往武遂的道路上。李牧雖然也派使者前往招降，但曲逆守将十分堅定，拒絕了與趙使的任何會面。
曲逆因曲逆水而得名，就在曲逆水北岸，在它的東側，還有一條更大的河流蒲水；西側被太行山圍繞。曲逆不是縣城，但城池依然修的很寬闊，遠遠不止一裏見方。
趙軍吃過早餐，從慶都出發，渡過了曲逆。曲逆并非一條寬闊的河流，水量也不大，河段上有多個地段可以徒涉。曲逆周圍大約有數千人口，都被城主号召着拿起武器抵抗。
防禦曲逆的燕将有些作戰經驗，他沒有按慣例閉城防守，而是派出部隊在曲逆的一些徒涉點加以阻擊。好在曲逆邑民都是農戶，善射者不多；而趙軍是從各縣征集來的，有相當比例的射手。趙軍五百人一陣亂射加沖鋒，突過河去，殺散了據守的曲逆邑民，自己的損失微不足道。五大夫驅動大軍，分多路渡過曲逆河，進逼曲逆城下，立即構築營壘，進駐鄉邑，穩定陣腳，準備攻城。曲逆周圍鄉邑的邑民已經收縮進城，大批糧食也運進城中，鄉邑中餘糧不多。五大夫派人告知剛剛進入慶都的後部萬人将，并轉告李牧，後部暫時留在慶都，不要前往前線，以免糧食不足。
曲逆東、南兩面環水，西面靠山，都缺少展開兵力的條件，五大夫将主要兵力安排到曲逆北面蒲水岸邊。蒲水發源曲逆西北的蒲陽山，沿山勢向東，出山後潴成一個深潭，再折向南。趙軍五千人，對曲逆并沒有什麽優勢，并不能對曲逆形成包圍。五大夫将趙軍部署在北面的蒲水沿岸，一方面切斷燕軍來援的路徑，一方面也爲自己準備好堅固的防禦陣地，還能夠獲得相對充裕的糧食供應。他希望能用這一陣勢，引誘周圍的燕人出戰，在野戰中消耗敵軍的兵力。
五大夫的部署取得了部分成功。曲逆守将行動積極，不斷派出小股部隊騷擾趙軍；趙軍則依托營壘加以回擊。趙軍在武器裝備上優于燕軍，在幾次小的沖突中，占得上風。當趙軍的營壘體系構建完成後，曲逆守軍就不敢再出來了，隻能遣使報告易水長城，請求派兵增援。
長城守将得到軍報，讓龍兌、武遂、汾門三城派出援軍一萬，來解曲逆之圍。
燕軍的編制還沿襲着周天子時代的車戰體系，三個城邑共出兵車一百乘，向蒲水而來。
在得到燕軍來援的消息後，五大夫立即通知慶都的後部，從太行山麓趕到蒲水岸邊，相機進攻燕軍的側翼。
車兵聽上去似乎行動迅速，但由于戰鬥體系龐雜，其實機動性很差，尤其是渡河很不方便。從武遂到曲逆不過八十裏，燕軍走了兩天才進入進攻位置。趙軍與燕軍有過多次交手經曆，很清楚應該如何應對車兵的沖擊。
趙軍将自己營壘前的道路挖得坑坑窪窪，還随機地扔下一些大大小小的石塊。作了這些準備後，五大夫隻派出三個營迎擊燕軍萬人的進攻。
在得知長城燕軍來援後，李牧也率領親衛趕到前線，親自督戰。五大夫将李牧留在營中，自己率領三個營一千五百人出陣。
五大夫預設的陣地在營壘前五裏，設置了三條阻攔帶，相距一裏。
一萬燕軍，百乘戰車，浩浩蕩蕩出營，列好陣型，向趙軍陣地而來。車戰的要領就是要保持陣型完整，不能将側面和後背暴露給敵方。燕軍進軍的過程中，嚴格執行戰場紀律，每走十幾二十步就要整一下隊，再繼續前進。當他們看到趙軍隻有區區一千五百人時，也都驚訝不已。
燕軍以武遂軍四十乘爲中軍主力，龍兌、汾門軍各三十乘在左右兩翼，整好隊伍，擂起鼓來，鼓聲中，百乘戰車，一萬大軍向趙軍撲來。
進入弓箭射程後，雙方開始對射。趙軍這邊三個營，共有三百名射手。燕軍那邊一百乘戰車，隻有一百名射手，在弓箭的密度上首先吃了大虧。其次，趙軍這邊的盾牌手可以有效地保護身後的射手，而燕軍那邊的盾牌手隻能護住人，卻護不住馬。趙軍的弓箭一齊向奔馳中的馬匹射擊，十幾乘戰車的馬匹中箭，有幾乘戰車被迫暫時退出戰鬥，将受傷的馬解下來，重新投入戰鬥。
在射完第一輪箭矢後，趙軍在盾牌兵的掩護下，向後撤退。燕軍的戰車沖到阻攔帶前，不得不停下來，指揮步卒填平土坑。在戰車停下的時候，趙軍又射出了第二輪箭。戰車一旦停下，前方的馬匹就成了活靶子，又有大批馬匹中箭，痛苦地嘶鳴着。馭手拼命拽住缰繩，控制住馬匹，令它們安靜下來。燕軍的馬匹都是經過訓練的戰馬，熬得住痛，如果沒有命中要害，在馭手的控制下，雖然疼痛，卻也沒有瘋狂。身後的步卒趕到，頂着箭矢，填平了土坑，燕軍繼續發起進攻。
趙軍連續退過三道阻攔線，射倒了上百匹戰馬。自己也有不少人中箭受傷，退出戰鬥。就在燕軍突破第三道阻攔線，整好隊，準備向趙軍發動最後的沖鋒時，側翼的趙軍五千趕到，從側後方向燕軍射出大量的箭矢，排在車兵後方的步卒大批被射倒，步卒們尖叫起來，往後就跑。正面的趙軍也擂起鼓來，向燕軍發起沖鋒。
車戰最怕的就是遭遇側面打擊。見側面出現了大批趙軍，步卒們已經動搖，車兵也動搖了，掉轉車頭，往回就跑。那些土坑雖然被填上，到底還是不平，許多車乘在劇烈的搖晃下側翻，車兵們摔下車來，跌得七葷八素，勉強爬起來往回跑。車兵都是甲士，身披重甲，一般的箭矢很難傷到他們。但重甲在身，行動很不方便，尤其是逃命時。燕軍甲士脫下甲胄，拼命逃跑。一萬燕軍，兵敗如山倒，逃得漫山遍野。趙軍從側後方包抄過來，将這些燕軍全部俘虜。
這場戰鬥就在曲逆城外二十來裏的地方展開，整個戰鬥經過曲逆城上看得清清楚楚。看到前來救援的燕軍被趙軍擊敗并全部俘虜，城上頓時陷入了絕望之中。
所有的戰車、軍器都成了趙軍的戰利品，連辎車都沒有逃脫。後方的營栅也被趙軍攻占，全部糧草、牲口全部被侵奪。燕軍被驅趕到曲逆城下，很明顯，他們将在攻城戰中充當第一批沖城的人。曲逆城在惴惴不安中，渡過了一個不眠之夜。
第二天，援軍的主将被派進城中勸降。曲逆守将雖然還想拼死一搏，怎奈手下士卒已經吓破了膽，均勸守将投降。守将無可奈何，隻得下令開城。
李牧讓曲逆邑民各歸故裏，将城中的物資大飨士卒，趙軍一片歡騰。
經過幾天休整，趙軍重新向武遂進軍，這一次，前來援救曲逆的燕軍被命令走在部隊的前列。李牧讓各城的援軍首領派人回城勸降。一萬俘虜幾乎就是這幾座城的全部精壯，是家中的頂梁柱。一萬人質在趙軍手裏，各城都哭哭啼啼，苦勸城主投降。城主眼見精壯損失，也隻得開城投降。
龍兌、武遂、汾門是守衛易水長城的第一道防線，汾門更是易水長城的一座城門。三城的失守，意味着易水長城門戶洞開，燕下都立即閉城自守，身在薊城的燕王也立即派出軍隊，增援下都。
薊城的援軍出發後不久，又有戰報傳來：方城失守！
方城失守比起易水長城失守更讓燕王驚恐，那裏距離薊城不過百餘裏——易水燕下都還在二百裏之外！燕王立即召回援軍，防守薊城。燕國上下陷入混亂之中。