燕城守将比較頑強，每天都在城上巡查，嚴防秦軍攻城。守将也在那塊疫情中染疾，但恢複過來。士卒中也有大批曾經染疾，後來又恢複的，他們每天在城牆上，望着秦軍挖壕築壘，還分出士兵搶劫周圍鄉邑中的糧食，心裏很不平靜。一方面，他們都是本地人，對秦軍的搶劫充滿仇恨；另一方面，他們又身體虛弱，知道無力承受一場劇烈的戰鬥，不要說拼殺了，就是站着讓他們殺，他們也未必有力量一擊必殺。
其實，雙方士兵的情況差不多，都覺得自己弱不禁風，看着對方兵強馬壯，其實是半斤八兩，麻杆打狼，兩頭害怕。
不過好歹王翦的士卒是從秦軍中精選的精銳，而出戰的秦軍也都不是病病歪歪的士卒，有體力跋涉數百裏到荥陽集結。而守軍都是本地人，沒得挑選，大病初愈的居多，真算起來，秦軍還是要強壯得多。但放在戰場上真刀真槍地拼殺，那可是另外回事：能不能揮得動長戟，能不能拉得開硬弩，能不能将丈八長矛端平，一隻手擡不擡得起十幾斤重的盾牌……這都來不得一丁點假。王翦也不敢輕易将自己的部隊投入高體力的攻城作戰中，隻敢去搶那些體虛、沒有抵抗能力的邑民的糧食。
搶了糧食後，王翦又逼迫那些體弱的邑民去撿拾柴草，再逼着他們将這些柴草堆到城門下；同時集中了百餘名弩手和幾十名盾牌兵掩護他們。城上的士兵能夠挽弓的也不多，箭稀稀落落，造成不了多大威脅，而且在秦弩兵的射擊下，有了不小的傷亡。守将隻能通過給城門澆水，勉強維持。
柴草在被水浸泡後，滾出濃煙，反而将士兵驅離了城門。王翦持續不斷地向前送柴草，放火焚燒，晝夜不停，終于城門的樞紐經不住長期高溫烘烤，頹然斷裂，城門轟隆一聲倒下！拿下的城門壓制了火勢，秦軍先登百人踏着城門沖進城中，搶占了城門兩側的一小段城牆。後續部隊随後跟進，守将集中了自己的心腹精銳數百人反攻，但被絕對優勢的秦軍殺散；其餘守軍打開四面的城門，逃出城去。守将力竭自刎。
拿下燕城後，王翦一面通報蒙骜，一面讓部隊休整，救護傷員，恢複體力。蒙骜于幾天後才帶着一支兩三千人的部隊趕來接管防禦。在爲王翦補充了兵力和裝備後，讓王翦帶兵南下進攻虛城。
虛城應該也是哪個古國的舊都，隻有過連個名也沒有留下就滅亡了，隻留下一片廢墟。後人在這片廢墟上重新建立了城邑，就稱爲虛城。畢竟在古國作爲基礎，這裏的人口和經濟還是很強的。但和燕城一樣，經曆了蝗災和疫疠後，虛弱不堪。魏國沒有在這裏派駐官員，隻向他們征收賦稅。城主是當地的大戶，在得知燕城的結局後，召集當地各家長老商議。隻有少數家族決定抵抗，多數都想投降，隻不過投降的條件不同而已。
城主派人與王翦請降，表示願意承擔秦軍的糧草，請求放過。王翦堅持必須開城投降，并接受秦軍駐紮。使者回去報告時，秦軍以一支精銳部隊快速挺進到城下，虛城還來不及進行任何部署，就被迫關城，大批人員和糧食都未能入城。王翦到達後，立即撲滅了城外小股的抵抗，完全控制了外圍鄉邑。十來天後，虛城覺得抵抗無望，開城投降。王翦将城主一家拘押到燕城，交給蒙骜處理，自己驅兵占領了虛城。
蒙骜留下虛城城主的家眷，隻帶着城主回城，又從酸棗帶來兩千人接管城防。而這時，陶郡對長垣的進攻還未得手。蒙骜再次命令王翦率軍南下，攻占另一座城池平丘。酸棗、燕城和虛城都是河濮之間的城池，而平丘則已經位于濟水河岸了。
平丘曆史悠久，晉國曾經在這裏與中原十七個諸侯會盟。當時，晉國帶來了自己的全部家底四千乘戰車，威逼各諸侯國；爲了殺雞儆猴，晉國還開除了魯國的會盟資格。這是中國曆史上最著名的一次會盟。平丘能夠支撐晉國全國軍隊，以及各中原諸侯會盟，有極強的經濟基礎。它是濮、濟之間幾乎惟一的大城，距離大梁不足百裏。拿下平丘，必将震懾整個魏國。本來在秦國的計算中，平丘并不在計劃範圍内，因爲它過于靠近大梁，如果魏軍舉國來援，不是一支病弱的秦軍所能應付。但經過這一時期的作戰，蒙骜發現各城幾乎不堪一擊，而且魏軍也毫無動靜（蒙骜出兵時還不知道魏王已經去世）；陶郡那邊進攻不順利，似乎還有所希冀。蒙骜決心挺進到魏國縱深，觀察魏國的動靜；同時斷絕長垣的一切念想，迫使它投降。
蒙骜親自坐鎮虛城，征集到足夠的船隻，将王翦的五千人全部渡過濮水。同時，蒙骜命令酸棗、陽武方向派出船隻在濟水上遊弋，監視大梁方面的動靜。
平丘地處濮水、濟水分叉處，土地肥沃，交通便利，商業發達。這也造成它在這一次災難中受災最爲嚴重：所有良田化爲一片黃土，而疫情一拔接着一拔，幾乎波及到所有的男女老少。但嚴重的疫情雖然造成了巨大的發病率，但死亡率卻不高，大多數人在經過一個月左右發熱後，都能恢複過來。這也是一大奇觀。
王翦率軍渡河時，沒有受到任何抵抗。進入各鄉邑時，大家也都逆來順受，安靜地坐在院子裏，麻木地看着秦軍從自己的糧倉中搬運走僅存的糧食。王翦沿途搜集糧草，一路前進到平丘城。平丘連象征性地關城也沒有，仿佛視秦軍如無物。城主扶着虛弱的身體前來勞軍，禮品不過是幾條魚，道：“平丘無禮，辱上國來伐，謹奉酒肉以勞！”
王翦問他，城中有士卒幾何，官吏何在？城主回答說，魏國官吏早已逃走，士卒不勝兵，皆散歸家中。
王翦第一次聽說全城找不出能夠勝兵的士卒組成一支完整的城衛。秦軍進入城中，城中人民都十分麻木，他們身外交通要道，又毫無防禦能力，已經被各路盜賊搶了不止一次，早就一無所有，隻能聽天由命了。有門道的都投親靠友，早就逃離了，剩下的幾乎絕望，隻有等死。
王翦派出一支支小隊進駐各鄉邑，聲稱爲邑民抵禦盜賊。同時報告蒙骜：本來想着能夠在平丘發一筆橫财的，結果卻背上了一個大包袱。
蒙骜來到平丘，完全沒有想到一個緊靠大梁的城邑會落到這樣的境地。他從酸棗調來一批糧食，宣布征發人衆清掃城内，每人每天五升糧。
糧食就從濟水運來，由秦軍負責押送，并搬運上岸。城中所餘不過千人，還能行動的不到一半。秦軍征發令下達後，所有能夠行動的人都出來應征。他們從家中取出掃帚、木耒等器物，将城中的污穢物一一清掃。
晡時，秦軍的糧食運到，每人真的發給五升粟。秦軍還再三囑咐，一定不能一頓吃了，要分餐食用，否則會腹脹。
這些運糧、派糧的秦軍其實也不是真的從關中來的，多數是長城外原韓地的邑民，與平丘相距并不遠，相互之間口音相似，交流并無障礙。平丘人聽到熟悉的聲音，又真的拿到了糧食，心情穩定下來。
一人一天五升糧，對一個人來說應該是夠了，但誰會隻自己一個人吃呢，一定要分給家人。——那些一個人吃飽全家不餓的單身漢早就逃得遠遠的了。
拿到糧食回家的人心裏充滿了幸福，他們與家人渡過了一個“美好”的夜晚，甚至還有好心人把糧食分給了鄰居一點。第二天，大家再次聚集到城主府前應征。
平丘城征役的消息很快就傳到城外，許多人紛紛趕來應征；但秦軍卻供應不了如此多的糧食。而且在敵人的境内征發敵方的邑民，按秦律是不能給予報酬的——敵方邑民膽敢違令，自然是格殺勿論！蒙骜在平丘城内征發邑民，給予糧食，這是将平丘當作本國民衆來看待了。嚴格說，這是違反秦律的！
蒙骜拒絕了前來應征的邑民，但卻陷入沉思中。他考慮再三，給呂不韋發出密函，建議呂不韋考慮将攻略下來的魏地收爲秦地。
“民心之望救，如嬰兒之望父母，未可絕其所望也。方其時而濟之，民必歸也！”
蒙骜沒有等待呂不韋的回信，直接按照将攻占的魏邑收爲秦地的條例行事。他直接指令荥陽，高價采購糧食，運到前線。如果不将魏地收爲秦地，這麽做也是違背秦律的。依秦律，部隊出征時，官府隻負責準備一個月的炒粟，其他時間，糧食要由部隊自行解決，後方不再供應。
在當時，秦國準備一個月的炒粟已經算多的。三晉諸國，士卒應征必須自行準備十天的糇糧，其他時間由軍隊統帥負責籌備糧草，如果籌不到，士兵就隻能挨餓。