章邯再次展現了他遠距離奔襲的能力。
從濮陽到定陶二百餘裏，章邯率部隐蔽急進，乘夜偷襲了項梁。這一次是項梁被打了個措手不及，戰死陣中。
後世總有人指責項梁的失敗是因爲他驕傲大意，但來自于二百裏以外的偷襲豈是小心謹慎所能防範的？我們隻能爲章邯高水平的機動能力點贊！特别是他能夠連續兩次遠距離偷襲成功，一次滅了田儋，一次滅了項梁！
劉季、項籍攻外黃不下，正準備轉攻陳留，得到了項梁陣亡的消息。他們立即回軍，在路上與項梁殘部呂臣部相遇。三人合軍退回四川郡，項籍駐軍彭城西，呂臣駐軍彭城東，劉季駐軍于砀縣。這時，距離劉季起兵一年二個月，時間應該來到了秦二世三年的新年。
章邯自二世二年十月出函谷，在短短一年之内，接連擊滅了周章、吳廣、陳勝、魏咎、田儋、項梁等諸大勢力，聲威大震，國内的反叛勢力幾乎被掃平。鹹陽下令，章邯立即率部過河，擊滅當時另一個大勢力趙國。
趙國的崛起還要從一年多以前說起。
大約在劉季、項梁分别于沛縣、吳縣起兵的同時，陳勝任命武臣爲将軍，邵騷爲護軍，張耳、陳馀爲左右校尉，領軍三千攻略故趙地。經過幾個月的政治、軍事攻勢，武臣等人占領了包括邯鄲在内的三十多座城池。
而這時，陳勝殺掉了大功臣葛嬰的消息傳來，武臣雖是陳勝的舊友，但也十分心寒。張耳、陳餘乘機進言，讓武臣在趙稱王，脫離陳勝獨立。武臣派使者向陳勝通報此事時，陳勝果然大怒，要将武臣等人的家屬斬殺，幸虧上柱國房君蔡賜勸阻，陳勝才作罷。
陳勝派人将武臣等人的家屬送到邯鄲，并向趙王武臣道賀，請武臣立即發兵入關增援周章。但張耳、陳餘又從中作梗道：“願王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自廣。”武臣遂派韓廣略燕，李良略常山，張黡略上黨。結果韓廣到了燕地，奪取了幾座城池，就被燕人立爲燕王。武臣也按照陳勝的舊例，将韓廣的家屬送了回去。
武臣、張耳、陳馀繼續攻略趙地内尚未服從的諸城，北上來到燕國邊界。一個不小心，武臣竟然被燕人給抓了。也許在武臣看來，韓廣是自己的朋友，自己又沒有得罪他，到燕地還不跟到自己家一樣。哪裏想得到政治是如此黑暗！
燕人囚禁了武臣，要求趙人分一半國土來換。趙國往燕國派一個使者，燕國就殺一個使者。燕國決絕的态度，讓張耳、陳餘都感到爲難了。這時有個後勤兵揚言道：“吾爲公說燕，與趙王載歸。”
那人來到燕軍軍營，問燕将道：“知臣何欲？”
燕将道：“若欲得趙王耳。”
那人道：“君知張耳、陳餘何如人也？”
燕将道：“賢人也。”
那人道：“知其志何欲？”
燕将道：“欲得其王耳。”
那人道：“君未知此兩人所欲也。夫武臣、張耳、陳馀杖馬箠下趙數十城，各欲南面而王，豈欲終爲卿相邪？顧其勢初定，先立武臣爲王，以持趙心。”你殺了趙王，正稱了那兩人的心，他們分趙而立，再以爲趙王報仇的名義滅掉燕，他們的目的就達到了。
後勤兵的一番話還真把燕将說動了，他讓這名士兵駕着車，載着趙王回來了。
李良平定了常山郡，再被派遣去攻略太原郡。
立了大功的李良未得到封賞，又被加派了活，心情很不愉快。這時井陉有秦軍駐守，李良就停軍于石邑，聲稱無法繼續前進。
大約李良的不滿被秦将探知，他以二世的名義給李良寫了一封信：“良嘗事我得顯幸。良誠能反趙爲秦，赦良罪，貴良。”卻故意不封，離間的意圖明顯。李良看了這封信，雖然不信，但也埋了根刺。
大約是十一月間，李良回邯鄲請求增援。有一天，在道上遇見武臣的姐姐出來遊玩，有百餘騎跟随。李良以爲是趙王，伏谒于道旁。王姐也喝高了，隻派了一名從騎和李良打招呼。
李良大約也是陳地人，而且在老家的地位也不差；現在是将軍，按理就算趙王見了也要停車問候；但王姐卻隻派了一個從人來和自己打招呼，自己卻揚長而去，李良感到莫大的恥辱。這時旁邊一名随從挑撥道：連趙王都十分禮重将軍，這個女人竟然見了将軍不下車，“請追殺之。”李良也被挑起火來，一怒之下，竟然派人追殺了王姐，随即帶着自己的随衛殺入邯鄲。李良幾乎是臨時起意，邯鄲并不知道李良居心不良，未加防備，李良竟然連殺了武臣、邵騷二人，張耳、陳餘逃出邯鄲，逃到了信都。
在信都，張耳、陳餘召集逃出邯鄲的人，還有數萬。由于張耳、陳餘并非趙國人，他們聽從了一名門客的建議，找到一名趙王宗親趙歇，立爲趙王。這時已經是正月了。
此後趙國發生了什麽，史書沒有記載，隻知道李良與陳餘打了了一仗，被陳餘擊敗，李良投降了章邯。由于章邯部入趙已經很晚了，李良和陳餘的沖突應該不會發生得那麽晚吧。總之，李良的反叛并沒有給趙國帶來太大的損失。可能随後，趙王歇還是入駐了邯鄲。
章邯大約于九月擊破項梁，按理下個月就該過新年了。但秦二世二年是個閏年，九月之後還有個”後九月“，然後才是新年。于是章邯在擊破項梁後，立即率軍北上趙地。趙王立即派人向周圍的諸侯求援。
這時還可以稱爲諸侯的，還剩下趙、燕、齊、楚。齊王因爲田角、田間的原因，拒不發兵救援，但齊人田都以個人名義，率軍前來救援；燕人與趙人之間關系微妙，派了一名将軍臧荼率軍前來。
田都和臧荼無疑都是做個樣子，戰鬥力堪憂，惟一可以指望的是趙人自己，以及剛剛打了敗仗的楚懷王。
聽說項梁戰死後，楚懷王于秦二世三年十月從盱台北上彭城，接管了楚國軍政。當時楚國的勢力被分爲三部：項籍所率領的項家舊部，呂臣所率領的番縣兵，可能包括英布和蒲将軍，以及劉季率領的豐沛兵。楚懷王到達彭城後，立即将項籍的軍隊與呂臣的軍隊合并整編。他封呂臣爲司徒，封呂臣的父親呂青爲令尹；封項籍爲長安侯，号魯公；封劉季爲砀郡長、武安侯，統領砀郡兵；劉季部下勇将曹參爲執帛，号建成君、戚公。由于齊王的使者高陵君顯報告楚王道：“宋義論武信君之軍必敗。兵未戰而先見敗征，此可謂知兵矣。”懷王召見宋義，經過一番交談，對宋義大加贊賞，當即封爲上将軍。
這時，秦軍對趙軍的進攻已經很強烈了，趙王接連派人催楚懷王發兵救援。楚王遂以宋義爲主将，項籍爲次将，範增爲末将，率領楚軍前去救趙。而令劉季率領砀郡兵西行入關。楚懷王與諸将約定，先入定關中者，即爲秦王。
這個安排對劉季是一個巨大的考驗。雖然秦軍主力在趙，但從砀縣到鹹陽近二千裏，劉季要在完全沒有後方支持的情況下，率領本部軍隊不足一萬人，突破沿途秦軍的阻攔，絕非易事，甚至是九死一生。相反，宋義統領楚國全部精銳，與秦軍主力對陣，雖然也不輕松，但相對來說，困難還是小一些。當時，項籍就表示，願意随劉季西行入關，但衆人認爲，項籍所長在兩軍對陣，而攻略關中，則更加注重政治攻勢，而搞政治是項籍的短處，“獨沛公素寬大長者，可遣。”
這樣，僅餘的三支部隊，項氏軍和番縣軍（由英布、蒲将軍率領）由宋義率領，北上邯鄲，救援趙國；劉季則率領自己的部隊西出。劉季自己現在有九千人，但在西進的道路上，可能還有别的小股友軍可以加入。
章邯于後九月過河後，立即率軍攻占了邯鄲，趙王歇和張耳退守钜鹿。章邯軍久戰疲敝，無力繼續攻打钜鹿，他将邯鄲邑民全都遷往河内，将邯鄲城郭盡數平毀，将邯鄲變成一片無人區。
新的一年，鹹陽征召了新的士卒，以長城守将王離爲将軍，也向邯鄲一線集結。現在趙國的形勢更加危險了，他們不僅要應對章邯的大軍，還要面對王離帶來的生力軍。
王離雖是長城守将，接替蒙恬承擔長城一線的防禦任務，但他帶來的軍隊應該不是長城一線的守軍，至少不全是。他是作爲将軍統領第二批征召的軍隊。按秦的慣例，這支軍隊應該來自境内各郡，而不僅僅是上郡或河南地。事實上，王離的編成内的确有一支來自東郡的部隊，由東郡尉率領。
現在，我們已經不能确切地知道，王離所部有多少人，來自哪裏，他的進軍路線如何。不過，劉季在成武、城陽、杠裏等地，與王離編成下的軍隊交過手，這些應該都是東郡的部隊吧，但編入了王離的編成内。