齊明帝蕭鸾在血洗宗室、坐穩龍庭之後，他所面對的，是一個内部元氣大傷、外部強敵環伺的殘局。上一年的權謀與屠戮，解決了“誰爲帝王”的問題，卻留下了“如何爲帝”的更大難題。
此刻，北方的巨人北魏，正抓住南齊内亂的契機，由孝文帝親率大軍，揮師南下。一場圍繞淮南重鎮——南陽與鍾離的生死攻防，即将拉開序幕。與此同時，蕭鸾那深植于猜忌之中的統治哲學，并未因外敵當前而改變，他将在一場未遂的北郎将叛亂中，再次舉起屠刀。
到了495春季，正月壬申日這天，南齊派遣鎮南将軍王廣之統領司州軍隊、右衛将軍蕭坦之統領徐州軍隊、尚書右仆射沈文季統領豫州各路軍隊，以此抵禦北魏的進攻。
癸酉日，北魏頒布诏書：“不得侵犯掠奪淮河以北的百姓，違反者處以死刑，這對老百姓來說真的是一件大喜事。”
乙未日，拓跋衍率軍攻打鍾離城，南齊徐州刺史蕭惠休登城堅守，還伺機出城襲擊北魏軍隊，并将其擊敗。蕭惠休是蕭惠明的弟弟。與此同時，劉昶、王肅率軍攻打義陽，南齊司州刺史蕭誕領兵抵抗。王肅多次擊敗蕭誕的軍隊，并招降了一萬多人，北魏任命王肅爲豫州刺史。劉昶性情狹隘急躁，治軍嚴苛殘暴，手下沒人敢勸谏。法曹行參軍北平人陽固苦苦規勸，劉昶大怒，想殺了他，就派他沖在攻城的最前線。陽固神情從容，對敵作戰勇敢果斷，劉昶這才對他刮目相看。
丁酉日，南齊朝廷内外實行戒嚴。随後，任命太尉陳顯達爲使持節、都督西北諸軍事，他往來于新亭、白下兩地，以壯大聲勢。
己亥日，北魏孝文帝渡過淮河；二月，大軍抵達壽陽，所率軍隊号稱三十萬，鐵甲騎兵一眼望不到邊。甲辰日，孝文帝登上八公山，吟誦詩歌。途中遇上大雨，他下令撤去傘蓋；看到生病的士兵，還親自安撫慰問。孝文帝派使者向壽陽城中喊話，豐城公蕭遙昌派參軍崔慶遠出城應答。崔慶遠詢問北魏出兵的原因，孝文帝說：“當然有原因！你想讓我直言不諱，還是讓我隐晦含糊地說呢？”崔慶遠答道：“沒收到你的正式诏令，談不上隐晦含糊。”孝文帝問：“南齊君主爲何廢黜舊君、另立新君？”崔慶遠說：“廢掉昏庸之主，擁立賢明之君，古往今來并不少見，不知你有何疑慮？”孝文帝又問：“齊武帝的子孫如今都在哪裏？”崔慶遠答：“七位藩王作惡同謀，已像周朝管叔、蔡叔那樣被誅殺；其餘二十多位藩王，有的在朝中擔任重要官職，有的在地方擔任州郡長官。”孝文帝說：“你家君主若不忘忠義，爲何不擁立皇室近親，像周公輔佐周成王那樣，反而自己奪取皇位呢？”崔慶遠說：“周成王有僅次于聖人的德行，所以周公能輔佐他。如今皇室近親沒有能和周成王相比的，因此不能擁立。況且霍光也曾舍棄漢武帝的近親，改立漢宣帝，隻因爲漢宣帝賢能啊。”孝文帝反問：“霍光爲何不自己稱帝？”崔慶遠說：“他和皇室不是同族。我們君主正該比作漢宣帝，怎能比作霍光！要是照你這麽說，周武王讨伐商纣王，不擁立微子并輔佐他，難道也是貪圖天下嗎？”孝文帝大笑道：“我是來問罪的，聽你這麽一說，我心裏的疙瘩就解開了。”崔慶遠說：“‘見可而進，知難而退’，這是聖人遵循的用兵之道。”孝文帝問：“你是想讓兩國和親，還是不想？”崔慶遠答：“和親能讓兩國和睦相處，百姓蒙受福祉；否則兩國交惡，百姓就會陷入水深火熱當中。是否和親，全憑你聖明決斷。”孝文帝賞賜崔慶遠酒食和衣物，派人送他回城。
戊申日，孝文帝沿着淮河向東行進，沿途百姓安居樂業，運送糧草的隊伍絡繹不絕。丙辰日，北魏軍隊抵達鍾離。
南齊皇帝派左衛将軍崔慧景、甯朔将軍裴叔業率軍援救鍾離。這邊劉昶、王肅率領号稱二十萬的軍隊，修築了三層壕溝和栅欄，合力攻打義陽，城中士兵隻能舉着盾牌防身。王廣之領兵援救義陽，到了離城一百多裏的地方，因畏懼北魏軍勢強盛，不敢再前進。城中形勢愈發危急，黃門侍郎蕭衍請求率先進軍，王廣之便分給了他部分精銳兵力。蕭衍連夜從小路出發，與太子率蕭诔等人徑直登上賢首山，在離北魏軍營幾裏遠的地方紮營。北魏軍隊猝不及防，又不清楚對方兵力，因此沒敢逼近。黎明時分，城中守軍望見援軍到來，蕭誕派長史王伯瑜出城攻打北魏軍營栅欄，借着風勢放火，蕭衍等率軍從外圍夾擊，北魏軍隊難以抵擋，隻好撤圍逃走。己未日，蕭誕等人率軍追擊，擊敗了北魏殘軍。蕭诔是蕭谌的弟弟。
此前，南齊皇帝因義陽形勢危急，便下诏命都督青、冀二州諸軍事的張沖出兵攻打北魏，以分散其兵力。張沖派軍主桑系祖攻打北魏的建陵、驿馬、厚丘三座城池，又派軍主僧護攻打北魏的虎坑、馮時、即丘三座城池，将它們全部攻克。青、冀二州刺史王洪範也派軍主崔延襲擊并占據了北魏的紀城。
孝文帝想向南逼近長江，辛酉日，率軍從鍾離出發。這時，司徒長樂元懿公馮誕患病，無法随行，孝文帝哭着與他訣别。軍隊行進了五十裏後，傳來馮誕的死訊。當時崔慧景等人的軍隊距離北魏主營不過一百裏，孝文帝卻親自率領幾千名輕騎兵連夜返回鍾離，撫着馮誕的遺體痛哭，一直哭到天亮，哭聲和淚水始終沒停。壬戌日，孝文帝下令各路軍隊停止向長江進軍，并按照晉朝齊獻王的舊例安葬馮誕。馮誕與孝文帝同齡，自幼一同求學，還娶了孝文帝的妹妹樂安長公主。他雖沒什麽才學，但性情淳樸忠厚，因此特别受孝文帝寵愛。丁卯日，孝文帝派使者到長江邊，列舉南齊皇帝的罪狀。
北魏軍隊長期攻打鍾離沒能攻克，士兵傷亡慘重。三月戊寅日，孝文帝前往邵陽，在洲上築城，用栅欄阻斷水路，還在兩岸各築一座城池。蕭坦之派軍主裴叔業攻打這兩座城，将其攻克。孝文帝想在淮河以南築城駐軍，安撫歸降的百姓，于是賜給相州刺史高闾加蓋玉玺的诏書，詳細說明自己的想法。高闾上奏勸谏道：“《兵法》說：‘兵力十倍于敵人就包圍他，五倍于敵人就進攻他。’此次我們本就沒出動多少兵力，戰線又拉得過長，很難成功；如今還要在淮南駐軍安撫新附百姓。過去世祖皇帝憑借排山倒海的威勢，率領幾十萬步兵騎兵南征瓜步，沿途各郡紛紛投降，卻連盱眙這座小城都沒能攻克。撤軍時，沒在一座城池留兵駐守，沒開墾一處土地。并非沒有兵力，而是因爲重要城鎮未平定，沒必要守住小地方。堵水要先堵住源頭，砍樹要先砍斷樹根；源頭和樹根還在，卻去治理支流、砍伐枝幹，終究沒用。壽陽、盱眙、淮陰是淮南的戰略要地，這三座城一座都沒攻克，卻要在淮南留守孤城，顯然無法自保。況且敵軍重鎮逼近城外，淮河阻隔于城内；駐軍少了難以防守，駐軍多了糧草運輸又困難。大軍撤退後，留守士兵會孤立膽怯，夏季河水暴漲，救援也極爲困難。用新歸附的百姓對抗南齊精銳，用疲憊的士兵抵禦安逸的敵軍，必定會被敵人擒獲，再勇猛也無濟于事！而且百姓安土重遷是常情，過去彭城之戰後，我們攻克重鎮、部署好防務，仍有幾萬百姓不願歸服、圖謀反叛。角城那麽小，位于淮北，距離淮陽僅十八裏，五固之戰時我們圍攻許久也沒能拿下。如今情況比過去更難數倍，天氣炎熱又即将降雨，希望陛下效仿世祖的做法，率軍回撤，專心治理洛陽，積蓄力量等待時機，推行德政教化，中原安定後，遠方之人自然會歸服。”尚書令陸睿也上奏勸谏，認爲：“長江水流浩大，是南齊的天然屏障。南方氣候濕熱，士兵度過夏季必定會多生疾病。如今遷都洛陽的各項事宜剛起步，朝中連議事的館舍都沒有，官員居住簡陋，風雨烈日之下極易引發瘟疫。而且戰事和徭役同時進行，即便是聖明君主也難以應對。現在士兵在外征戰，百姓在内修建宮室，物資運輸的耗費每天都要上千兩黃金。驅使疲憊的士兵攻打防守堅固的城池，怎能取勝！陛下去年冬天出兵，本就隻是想在江漢地區炫耀武力；如今從春到夏，理應停戰。希望陛下早日返回洛陽，穩固根基，讓百姓免受勞役之苦，之後再派将領出兵，何愁不能平定南齊！”孝文帝采納了他們的建議。