塞瓦斯托波爾要塞城外是連綿的高地，提供了堅固的屏障，在要塞臨海的一側，則是一連串的海岸炮台，炮台數量有十三個，總共有大炮611門。在這種地形下，要塞易守難攻。但是英法聯軍比較好的是，是塞瓦斯托波爾要塞城市本身還沒有完全要塞化，因爲俄國人根本都沒想過會在克裏米亞打仗，所以根本就沒怎麽做相應的防禦措施。現在在聯軍大兵壓境的情況下，要塞的守軍在當地居民的幫助下，修築了一條長達7公裏的工事，這條工事有8個棱堡作爲防禦節點，在這些棱堡中間，則是大量的陣地、碉堡等工事。
當時，在塞瓦斯托波爾的海港内，正停泊着俄海軍的黑海艦隊，這支在之前戰争中赢得了錫諾普海戰大勝的艦隊現在就隻能待在港口内，如同砧闆上的魚肉一般等待着自己的裁決。而且更爲悲涼的是，當時俄軍的主帥緬希科夫認爲黑海艦隊反正也打不過英法聯合艦隊，還不如發揮點餘熱，自沉在海底在阻塞河道。結果，俄國海軍上将被迫将艦隊主力中的三分之一自沉在塞瓦斯托波爾港口的入海口處。雖然海軍參加不了海戰，但是還是可以在陸地上發揮作用的。當時，大約有1000門左右的艦炮被運到了岸上，海軍官兵也成了“海軍陸戰隊”，充實守城部隊。
同時，爲了更好地守衛城市，當時俄軍主帥緬希科夫帶領着俄軍的主力離開了城外，打算與塞瓦斯托波爾要塞形成掎角之勢，來更好地守衛要塞。但是出師不利，俄軍遭到了聯軍騎兵的進攻，并且還被搶了點補給。
9月26日，英軍飽餐一頓之後，開始進發，十分輕松地占據了南面的小鎮巴拉克拉瓦，當地居民拿出了水果、鮮花、面包等來表達自己的善意。一天之後，法軍也抵達了該鎮。現在，聯軍的行動一切順利，但是發生了一件很不吉利的事，那就是大戰未開，主将先亡，法軍的指揮官阿諾德病重，不治身亡。于是，英軍統帥拉格倫順理成章地就成了聯軍的最高指揮官。爲了團結聯軍，不讓法軍說什麽閑話，拉格倫可以說是顯足了誠意，他把法軍的營地安排在靠海的位置，可以十分方便地接受海軍運來的補給；而把英軍擺在了英軍和要塞中間，不但補給要困難的多，而且還要直接面對俄國的援軍。說實話，拉格倫真的很厚道。
這樣，聯軍就從三面包圍了要塞，其中法軍位于西南方，英軍位于東南方和東方，在西方的大海上，是聯軍的艦隊在遊弋。
作爲最高指揮官的拉格倫想着盡快進攻，攻下塞瓦斯托波爾，但是如果正面進攻的話，那聯軍就要穿過要賽前的寬闊地帶，而守城俄軍的火力十分強大，不光有着大量的炮台炮，而且還有着1000門左右的艦炮，想想冒着彈雨向要塞沖鋒的場面，真是想都不敢想。
于是，這是因爲這個原因，接替阿諾德的卡洛波特和博格涅都反對，覺得還是應該穩點好，應該先用大炮好好地打一通再說。最終，聯軍的思想得到了統一，決定圍困要塞。但是就是在聯軍圍攻塞瓦斯托波爾的日子裏，要塞的守衛力量卻在一天又一天的加強，因爲畢竟聯軍并不是四面包圍。俄軍的援軍源源不斷地開過來。到了10月9日，俄軍28000名援軍開入了塞瓦斯托波爾要塞，俄軍恢複了在阿爾馬戰役之前的實力，甚至還有所加強。
俄軍在增強自己的守衛力量，但是聯軍也沒閑着，他們在這段時間一直在幹一件事，那就是玩炮。聯軍希望用大炮把要塞的工事給大哥稀巴爛。盡管山地重重，道路崎岖，運輸不便，但是聯軍還是輾轉将攻城重炮運上要塞外的高地，其中，法軍有53門炮，而英軍則有73門炮。海軍也加入到了炮擊的行列，而且是真下了血本，将艦隊排成一列，進行近距離炮擊，因爲一般海軍在炮擊岸上目标的時候，基本上都是一邊跑一邊打，因爲挨上一發海岸炮那可不是鬧着玩的，但是爲了攻城，海軍也真是一咬牙一跺腳，豁出去了。
在10月17日，聯軍海軍的炮擊進行了一天，盡管打得十分慘烈，其中英國皇家海軍就損失了人，有7艘軍艦嚴重受損，法國海軍也受到了嚴重的損失，但是取得的戰果十分微小，這再一次證明了軍艦和海岸炮對轟的時候，軍艦要吃多大的虧。這一天，基本上就是海軍1100門大炮變成了禮炮，轟隆轟隆的響了一天，聽着挺熱鬧，但是屁用沒有。
相比于海軍，陸軍大炮的效果就要好得多，将俄軍的目标工事打得千瘡百孔，但是俄國人也是夠頑強的，白天聯軍炸了，晚上就開始加班加點地修，真别說，俄軍的效率可真高，當第二天聯軍再一次開始炮擊的時候，出現在他們面前的基本上又是一條嶄新的戰線了。俄軍和聯軍之間，這樣的修補遊戲進行了整整七天。雖然俄軍的夜間工程隊使得聯軍炮擊的效果微乎其微，但是也給俄軍造成了嚴重的損失，有大約2000人在聯軍猛烈的炮擊中喪生，就在17日當天，俄國海軍中将弗拉基米爾中将陣亡。
當這個單調、殘酷的遊戲進行了七天之後，就玩不下去了，原因無他，因爲俄國的援軍到了，俄軍主帥緬希科夫率領俄軍出現在了聯軍的東北方向，意圖切斷聯軍基地巴拉克拉瓦和塞瓦斯托波爾前線的聯系。面對着俄軍的威脅，聯軍決定應戰，著名的巴拉克拉瓦戰役就此拉開序幕。其實說起來，克裏米亞戰争可以說是一場戰争形式的一場巨大的變革，是戰争的形式的分水嶺。之前的錫諾普海戰，标志着風帆時代的終結，而巴拉克拉瓦戰役，則是輕騎兵的終結。
在戰役開始之初，俄軍首先進攻由奧斯曼軍隊據守的堡壘，是當時非常常見的多面堡，防禦十分給力。但是正如那句話：決定戰争的不是武器，而是拿武器的人。結實的堡壘到了奧斯曼軍隊手裏邊，就跟個土堆差不多，根據事後的記載，俄國人：迅速地用七支步槍隊奪取了由奧斯曼軍隊占領的堡壘，奧斯曼軍隊倉皇而逃。這裏邊可能有誇大的成分，但是奧斯曼的戰鬥力可見一斑。在這之後，俄軍一路高歌猛進，最終攻到了英軍的地盤——巴拉克拉瓦。
當時，英軍決定救援被擊潰的奧斯曼軍隊，派出了增援部隊。就在英軍行動的同時，俄軍的騎兵也正在沖鋒的路上。
當被派出增援的英軍第93高地團的指揮官埃爾貝少将見到強大的俄軍騎兵正呼嘯而至的時候，他并沒有慌張，而是沉着應對。按照當時一直沿貫下來的經驗，當步兵在遭遇到騎兵的集群沖鋒時，步兵們唯一能夠與之對抗的就是結成方陣，與之對抗。但是現在埃爾貝反其道而行之，不但滅有收攏部隊，反而是将部隊排成了由長長的兩條線組成的線性隊列，準備依靠這個陣勢，來阻擋俄軍騎兵的沖鋒。
埃爾貝排出這個陣勢需要莫大的勇氣，他手下的那93高地團，也必須有莫大的勇氣，才能在面對俄軍兇猛的沖鋒時，才能沉着應對。戰時，埃爾貝大喊振奮士氣：93團！絕不後退！必須挺住！埃爾貝和他手下的93團盡顯了英雄本色，但是會不會在下一秒就成了狗熊，就得看他們的表現了。
俄軍面對着看似單薄的防線，似乎薄的隻要一個沖鋒就能沖破、踏爛。但是，就在這些騎兵離防線還非常遠的時候，在他們印象裏還遠遠沒有達到步槍射程的時候，槍聲大作，槍彈如同雨點般打來，騎兵們如同被蜜蜂蟄了一般，紛紛倒地。俄軍的騎兵英勇向前，但是英軍的子彈源源不斷地打了過來，騎兵們不斷倒在沖鋒的路上，成了一條死亡之路。而英軍看似單薄的防線，卻如同銅牆鐵壁一般，讓俄軍的騎兵撞得頭破血流，屍骨滿地。在這場戰鬥中，英軍的第二列步兵線就是大名鼎鼎的“紅色警戒線”。
當時俄軍騎兵兵分兩路，其中一路被93高地團的應用給阻擋住了。而另一支俄軍，則是英軍騎兵的反沖鋒。
但是，俄軍騎兵占據了地利，是從山坡上俯沖而下，一般來說，騎兵不沖山，尤其是面對對面往下沖的時候，但是今天英軍整體似乎都有點“不正常”，前有埃爾貝排成了線形隊列，而現在英軍騎兵玩起了逆向沖鋒，開始頂着山坡硬上。這下可就大大超出了俄軍的預料，結果很快就被擊潰了，匆匆撤退了。
但是在這之後，英軍出了昏招：在沒有步兵的支援下，僅僅派出騎兵去進攻早有準備的步兵和騎兵。當時，率領騎兵進攻的是卡迪根伯爵，而他的目标，則是1500米谷地後的俄軍炮兵。也就是說，如果真的是要進攻的話，那騎兵就要在毫無掩護的情況下沖過這1500米的寬闊地帶，這期間，俄軍的大炮和步兵肯定不會無動于衷。在步兵和炮兵的嚴密火力下，如果這都能成功，那真的就是蘭博基尼了。
但是，進攻的命令還是下達了，現在英軍騎兵基本上算是十死無生了。在俄軍的火力下，英軍騎兵在短時間内就遭受了及其慘重的損失。還好撤得快，要不然基本上就全報銷在這了。當時，觀戰的法國指揮官這樣說道：太美了！可惜，這是戰争！這樣短促而猛烈如飛蛾撲火般的沖鋒壯舉極爲罕見。規模雖小，但觸目驚心。
埃爾貝的淺紅色隊列和卡迪根的輕騎兵死亡沖鋒，标志着騎兵的落寞。