李學坤是知道華北的情況的，他也知道，華北的鬼子，并不是精兵，大我都是調到中國不久，沒有什麽太大的惡行，原來五一大掃蕩的那批老鬼子，現在估計死的也都差不多了，現在的華北這些鬼子娃娃兵，也沒有什麽大惡，能放他們一馬，就放他們一馬，但是，負隅頑抗的，一定要堅決徹底的消滅！
此時的岡村甯次，也是頭痛極了，完全沒有升遷的喜悅，他知道，一場大的風暴，将要襲來了。
岡村甯次，百團大戰後調任華北方面最高司令長官，指揮對八路軍各抗日根據地進行了殘酷的大掃蕩。抗日戰争末期任日本中國派遣軍總司令官。昭和軍閥的三羽烏的第三位。
先後就學于陸軍士官學校、陸軍大學。曾參加日俄戰争和第一次世界大戰。1913年陸軍大學畢業後在參謀本部任職。1917年在駐華武官處工作。1919年回國後，長期供職于陸軍參謀本部，研究中國情報。1925～1927年任北洋軍閥孫傳芳的軍事顧問，參與中國内戰。
岡村甯次出生在日本東京四名坂町街區的一個沒落武士家庭。
由于日本孕婦在胎兒隆起後有束腰的習慣，加之不足月份，所以他出生時很瘦弱。他的父母岡村甯永夫婦此前生過一個兒子，卻夭折了，他們擔心這個孩子仍然活不下來。在給這個孩子起名時，甯永取自己名字裏的“甯”字，再加一個表示順序的“次”字，就是岡村甯次。
1904年，岡村甯次以優異的成績從陸士畢業。于翌年4月将岡村甯次從補充部隊轉到步兵第四十九聯隊。
1921年10月底，日本政府内閣的原敬首相被刺前一周，德國萊茵河上遊的黑森林貴族城堡區，一個叫巴登巴登的礦泉療養地舉行了一個秘密聚會。3個軍銜皆爲少佐的日本駐外武官聚集在一起，縱論時政，目的與7天後刺殺原敬的中岡艮一類似：結束國内的**。
這3人——永田鐵山、小畑敏四郎、岡村甯次——皆是日本陸軍中的驕子。這3人後來被稱爲“三羽烏”——日語“三隻烏鴉”之意;國内**在他們眼中首先是政治**。
政治**又首先表現在陸軍的人事**。這一天被日本史學家視爲昭和軍閥的誕生日，其實，巴登巴登聚會還有第4個人——東條英機。盡管他後來出任日本戰時首相，可是在巴登巴登他隻是替永田鐵山點煙和站在蒸汽浴室門口放哨的小喽羅。
1932年，爲了轉移九一八事變後國際社會對東北的關注，他派遣田中隆吉和川島芳子挑起了一·二八事變，出兵中國上海。其後在中國戰場上屢立戰功，因功升爲中國派遣軍總司令。
岡村甯次在就任華北方面軍總司令之後，進行了大掃蕩，三光政策，但他自己卻說，自己當時說的是“不殺、不搶、不淫”的三不政策，矢口否認三光政策。
現在，岡村甯次就如同坐在火山口上一般，受着煎熬，在華東戰役失敗後，日軍大本營對于戰局未來的發展有兩種意見，一種是，日軍在華北的兵力，是無論如何也無法擋得住裝備有美械的中國精銳部隊的攻擊的，應該放棄華北，固守東北。
另一種意見則是，日軍已占有的領土，一點也不能放棄，否則，會讓日軍顔面無存。
其實，從中途島海戰開始，日軍早就開始顔面掃地了，可是，無論在美軍面前如何的孱弱，但日軍總不願意向自己的近鄰中國低頭。
還有一種意見是，以現在中國的軍力，已經超過了駐中國的日軍，所以，可以與中國談判，讓出一部分已占領的土地，以換取與中國的和平，這樣一來，也可以抽調出兵力，進入太平洋，集中力量與美軍進行最後的決戰。
日軍大本營商量來商量去，決定按最後一種意見辦，他們派出了和談使者去重慶見蔣委員長。
但蔣委員長的開價很高，一九三七年的時候，蔣委員長隻要日軍維持三七年的狀況就可以和平，以後，蔣委員長逐漸提升談判砝碼，要求恢複到九一八事變前的态勢，也就是說，讓日本人讓出東北，這是日本人所絕對不能接受的。
而這次談判，蔣委員長則是胸有成竹，他提出，中國與盟國是盟國，不能單獨議和，如果單獨議和的話，就需要日本放棄華北、東北、台灣、澎湖列島，甚至還包括朝鮮半島。
這自然觸碰到了日本人的抵線，是日本人所絕對不能接受的，所以，日本代表是滿懷希望而去，垂頭喪氣而歸。
笑話，抗日戰争馬上就要勝利了，還幻想着從中國人身上得到好處！蔣委員冷哼一聲，當即給李學坤下達了命令，一定在要接下來的華北戰役中，給日軍以重創，光複整個華北！
既然談判不成，日軍想放棄華北又舍不得，想守又守不住，就在焦慮與猶豫中，李學坤已做好了戰役的準備。
而他的對手岡村甯次，則臉如土色，他知道，由于大本營的猶豫，華北，必然會落入中國人的手中，憑着自己手上的這二十四萬軍隊，是根本無法阻擋住中**隊進攻的，這一仗必敗無疑。
現在自己考慮的是，如何以最小的損失打好這一仗，最好能占住山海關附近，保持對山海關附近的控制權，這樣一來，自己的部隊就可以從容撤退，以山海關爲界，将中**隊擋在山海關以東，固守東北。
至于大本營那些死守華北的鬼話，就讓他們見鬼去吧。
自從抗戰争爆發以後，日軍在華北的兵力是逐漸減少的，1937年抗日戰争爆發時，日軍進攻的重點是華北。中**隊在華北地區進行了徐州會戰和太原會戰等，到1938年底殲滅日軍10萬人以上。
後來随着戰線向南向西推移，到1939年日軍進攻華中的兵力超過了其進攻華北的兵力，此後，日軍在華北的兵力穩定減少。
日軍在華北的兵力1938年是12個師團，1939年—1942年華北日軍不增反降爲9個師團，1943年—1944年華北日軍進一步減少到8個師團。
分别是（59，63，69，110，114，115，117，118師團）。
這其中，戰鬥力最強的59和63師團還被抽調到了華東，在上海戰場被中**隊殲滅，如此一來，華親戰場上，正規的日軍師團隻剩下了六個，除了六十九師團是乙種師團外，其餘的五個，都是丙種師團，每個師團隻有一萬餘人，加起來十幾萬人。
好在日軍又将日軍在華北的僑民武裝了起來，新成立了特設119師團，120師團和121師團，共湊足了九個師團外加四個混成旅團，再加上一些地方守備部隊，總共加起來，剛好二十四萬人，但是在華北，有大量的皇協軍，總數大約在五、六十萬人，所以，日僞軍說起來規模很大，号稱百萬。
但事實上，這些日僞軍，戰力已經很差了，先說皇協軍，這些皇協軍大多是國民革命軍戰敗後投降給日軍的部隊，戰力低下，日軍對他們是利用加控制，戰争後期，日軍爲了擴充軍隊，甚至将僞軍手中的重機槍都收走了，這些僞軍，隻好拿着步槍去打仗，打八路軍都感到費力，如果碰到精銳的**，先不說士兵肯不肯賣力氣打，就算是肯賣力氣，他們手中的武器，又怎麽能跟精銳的**相抗衡呢？