經過了兩場敗場之後，這時叛軍的兵力己不足四萬，留守在延安府城中的人馬，隻有三萬人。? ? ]而且士氣極爲低落。由其是在得知完顔長之善待降兵，隻要是到戈投降，一率赦免反叛之罪的消息之後，叛軍的軍心大動，坊州、葭州、丹州等地的守将也紛紛向完顔長之開城投降。叛軍的地盤也迅縮小，隻剩下延安府、保安州、綏德州、鄜州四個郡了。
而在兩勝叛軍之後，完顔長之的兵力幾乎沒有受到多大的損失，而且通過收降、整編投降的叛軍，兵力還得到了進一步們擴張，以經達到了七萬五千餘人。不僅得下了石州和隰州，又接納了坊州、葭州、丹州等地的投降，毫不費力就收複了叛軍占領的大半土地，也使金軍的将士才理解爲何皇帝在先前要善待這些降兵。
雖然說衆将對攻取這些地方信心十足，但攻城戰是各種戰争中損失最大的一種，誰也不敢保證，噩運不會輪到自己的頭上來。而另一方面，對陣的畢竟都是自己人，殺得在多也沒什麽可值得炫耀的。能不用戰争來解決，也是不錯的結果。
随後完顔長之也不理保安州、綏德州、鄜州，而是連續用兵攻占了延安府的延川、臨真、甘泉等數縣，逐一清掃延安府外圍的各縣，一方面爲進攻延安府作好了充分的準備。另一方面也是等待攻城的辎重器貝送到軍中來。
延安府的防守自然是由孛撒付責，因爲他認爲是崔立在隰州防守不利，才導緻完顔長之能繞道攻到延安府來，因此解除了崔立的所有兵權。崔立自然不服，去向完顔宗政訴苦。而完顔宗政也對孛撒的這個決定不滿，但現在守衛延安府，全仗着孛撒了，因此也隻能安慰崔立，讓他暫時忍耐。
而且這時延安府城中人心惶惶，有不少中下級将領和士兵都在暗中商議、想要投降完顔長之。但完顔宗政、孛撒、完顔永中、完顔永濟、烏林答天錫等人卻知道，别人投降了，也許還能有活路，但自己投降，隻是死路一條。因此隻能在延安府城中死守，把希望全部寄托在宋軍身上。同時也加強城防，絕對禁止士兵出逃。好在延安府的守軍大部份都是孛撒的舊部，因此還能暫時控制的住局面。
在掃清了延安府的外圍之後，攻城的辎重器具也送到了，于是完顔長之揮兵前進，殺到延安府城下，開始攻城。
因爲想要戰決，因此完顔長之并沒有釆用挖戰壕、堆土山的方式，在攻城的第一天，金軍就推出了十輛塔車，又派出了兩輛沖城車，同時還架起了床弩和投石機，向城牆上動了猛攻。
面對着金軍這種學至宋軍的攻城戰術，叛軍在孛撒的指揮下，也進行了激烈的抵抗。一方面是因爲孛撒也善于用兵，另一方面也是因爲延安府是大金西境的邊防重鎮、城牆高厚不說，戰略物資、器具的諸備也十分豐富，不僅儲備有大量弓箭，也有床弩、投石機、撞車一類的大類器具，同時還有準備了相當一部份火器。對于守城來說，可以揮大的作用。
因此盡管金軍一連攻了三天，而且多次攻上了城頭，但仍然被守軍一次又一次的打退下來，兵力損失約有六千多人。
不過盡管叛軍守住了城池，但損失也不小，拆兵近四千則不說，火器也幾乎都用盡了，而且其他物資也者消耗近半。孛撒在無奈之下，隻得下令征集城中的百姓，來幫助守城，同時又拆除數百間民屋，補充守城的物資。
完顔長之自然也清楚守軍的抵抗力以經下降了不少，雖然自已的損失不少，但隻要再堅持幾天，就可以攻下延安府，因此也下令繼續保持進攻的強度，不許放松。
然而就在這時，突然有人來報，宋軍以由銀州出兵，連續攻占了隩州、保德州、苛岚州三地。
完顔長之得知以後，也不由大驚失色，雖然他也預料到叛軍會與南宋有勾結，因此才一直釆用戰決的方式，但還是沒有預料到宋軍會這麽快就來了。隩州、保德州、苛岚州位于河東北路的北端，與西京路相接，向南可以攻取太原府、向西可以攻取代州、向北可以危脅大同府，可以說整個大金的西北都不安會。
而偏偏又是禍不單行，就在完顔長之收到宋軍出動的消息之後，又傳來了一個壞消息，蒙古大軍再度出去，攻取了桓州。
完顔長之也不禁迎天長歎，莫非是要天亡大金嗎？
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宋軍在中原一線向金軍動全面進攻的同時，在西北邊境，同樣也對關中地區動了猛烈的攻勢。
宋軍的攻勢是分爲南北兩路，南路由孟宗政率領，金州、興州、興元府三支禦前駐軍，共計八萬人馬，向金國的京兆府路動進攻。
宋軍先攻取了秦州和鳳翔府兩個關中地區的重鎮、對京兆府形成了半包圍局面，然後分兵兩路，一路進攻乾州、一路進攻商州，向京兆府形成夾擊之勢。
由于自身的兵力不足，京兆府的守将郭蝦蟆面對宋軍咄咄逼人的攻勢，也隻能釆用收縮防區的方式，京兆府是古都長安，也是關中地區的核心，隻要京兆府不失，金軍就能在關中地區立足。因此郭蝦蟆以京兆府爲核心，分守乾州、商州、虢州等地。并且充份利用有利的地形優勢，抵擋着宋軍的進攻。
面對金軍這樣的收縮防守，宋軍也有些無計可施，分别從多個戰線向金軍動進攻，但也都沒有取得多大的成效。雙方暫時都陷入了僵持之中。
而相對于宋軍在南線的收獲不大，宋軍在北線卻是勢如破竹一般，甴畢再遇和楊昌鵬兩人出動七萬大軍，向鳳翔路和慶原路兩地動了進攻。由于金國重占防守京兆府一帶，因此在鳳翔路和慶原路的守衛都十分薄弱，雖然也有險可守，但也擋不住宋軍強大的兵鋒。
畢再遇和楊昌鵬兩人分兵兩路，畢再遇從慶陽府開始，楊昌鵬從徳順州山兵，兩軍分從西北兩個方向，實行鐵臂合圍戰術，十餘天之後，兩軍在泾州彙合，鎮戎州、平涼府、環州、原州等地都以陷入宋軍的鐵臂包圍之中。
而就在這時，楊炎傳令到安西路，命令安西路的宋軍注意金國的叛亂情況，并且準備出兵進入金國西北境内，幫助叛軍對抗完顔長之。并且尋找機會，收複靠近安西路東北邊的大同府、應州、代州、朔州、蔚州等地。
大同府、應州、朔州、蔚州都屬于昔日大宋力圖收複的燕雲十六州的地區，是自古以來中原政權防範北方遊牧民族南侵的險要所在，自從被石敬瑭割讓绐遼國之後，就在也沒有回到大宋的境内，但這些地方也是趙忱和楊炎認爲必須收複的失地。因此借支援叛軍的機會，正好可以先收複幾郡。
安西路的經略安撫使辛棄疾對此自然是心知肚明，因此一接到楊炎的将令之後，一面派人招回畢再遇，一面又遣李好義帶領二萬人馬，先行出，進取隩州、保德州、苛岚州三郡，爲宋軍下一步全面進取金國北境作好準備。
畢再遇接到調令之後，也沒有多少猶豫，隻留下楊昌鵬帶領三萬人馬，繼續清掃鳳翔路和慶原路的其餘地方，并配合孟宗政，奪取京兆府，全面占領關中地區。自己則率領四萬人馬回師銀州，準備向金國的北境出兵。
這時在蒙古草原，自從木華黎上一次出兵，攻破了界壕，殺入金國境內之後。木華黎又動了兩次進攻，但金國也加強了邊境的守衛，因此蒙古軍都未的再次突破界壕。木華黎見金軍守衛嚴密，也暫時停止了進攻，尋找金軍的弱點。
同時，木華黎也積極與耶律阿海和耶律秃花商議，進攻金國的方法。最後也得出了結論，如果蒙古軍想要全面進攻金國，就必須改變過去那種打到金國境内劫掠一番，然後再退回草原的作戰方式。而是在攻下一地之後，不要破壞，而是進行永久性的占領，然後以此爲基礎，再向金國腹地進攻。這一點也和耶律楚材的觀點相同。
因此木華黎也決定改變蒙古軍的作戰方式，尋找機會，先奪取幾座蒙金邊境的城市，永久占領。
而就在這時，金國叛亂，白彥敬帶走了兩萬邊境人馬，參與叛亂，而完顔長之爲了平息叛亂，又從北境調走了兩萬人馬。一下子減少了四萬的兵力，金國的北境防守立刻露出了不少漏洞。
木華黎趁機集中兵力，又一次向金國動了進攻。并且一舉突破了界壕，圍攻桓州。在耶律阿海和耶律秃花的訓練下，蒙古步兵以經有了長足的進步，連續攻打了數日之後，終于攻破了桓州。
這一次木華黎禁止蒙古軍再掠奪城池，而是清查戶籍财産，加強城防，永久占領桓州。
而随着宋軍和蒙古軍的介入，也使金國的平亂戰鬥變得複雜起來。完顔長之現在必須面對來自三個方向的進攻。
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