.完顔陳和尚南京保衛戰的圈子越來越小，從開封府外線防禦一直退到汴梁城外防守，在徹底退到汴梁城中防守。而在金國的另一條戰線上，平定叛『亂』的完顔長之也陷入了困境中。
由于宋軍和蒙古軍的介入，使得原本一片大好的平定局面變得複雜起來，完顔長之也隻得放棄了繼續進攻延安府，暫時退守石州，考慮下一步的打算。也使叛軍得到了難得的喘息機會。
但這時金國的北境也變得危險起來。
蒙古大軍一改昔日劫略一番就退回草原的習慣，在木華黎的率領下，奪取了恒州之後，竟然就在恒州駐紮下來，同時分兵兩路，一路由耶律阿海和耶律秃花率領，向東北去進攻臨潢府，另一路轉向西南，由博爾忽率領進攻宣徳府。
幸好大将楊沃衍及時出兵，守住了宣德府，擋住了蒙古軍的前進道路。但在臨潢府卻沒有那麽好了。因爲一批當地的契丹、奚族人起事響應蒙古大軍，因此慶州和臨潢府都相繼失守。幸好是守衛北京路的纥石列志甯及時出兵，而蒙古軍的兵力不足，才又複奪回來。但也隻能分兵把守，免力支撐着。
而與蒙古軍的攻勢相比，宋軍的聲勢更爲浩大。繼宋将李好義攻取了隩州、保德州、苛崗州三郡之後，安西路的兵馬都總管畢再遇率領六萬大軍，由三郡進入金國境内，以強大的兵勢，連繼攻取了岚州、管州、甯化州、代州等地。人馬進一步威脅到太原府。同時，李好義揮兵北上，攻取了武州、朔州和應州，兵鋒直指向大同府。在不到半個月的時間裏，宋軍一共出動了八萬大軍，連續攻取了金國北方的十餘個州郡。
因此完顔長之隻得從石州撤軍，駐守太原府，以抵禦宋軍咄咄『逼』人的攻勢。
就在完顔長之剛一撤軍之後，叛軍立刻發兵，又複奪了石州和隰州。并且又立刻擴軍三萬餘人，由孛撒親領五萬大軍，進攻汾州。
汾州是太原西邊的門戶，自然不容有失。完顔長之立刻留下蒲察定住守衛太原府，自己和石抹燕山兩人率領三萬人馬，去救援汾州。結果兩軍在汾州西邊的西河縣地區展開了大戰。但孛撒的人馬大部份都是沒有上過戰場的新軍，那裏是完顔長之的對得大敗，拆兵近兩萬餘人，退回到石州去了。
完顔長之正要繼續進攻石洲，而就在這時，太原府傳來急告，宋軍在畢再遇的率領下，正在進攻忻州。
如果說汾州是太原西邊的門戶，那麽忻州就是太原北邊的門戶，因此完顔長之留下石抹燕山帶領兩萬人馬在石州城下與叛軍對持，自己回到太原府，與蒲察定住合兵共計二萬五千人馬，趕去救援忻州。
宋金雙方在忻水邊展開激戰。宋軍可不是叛軍可比，都是訓練有素、身經百戰的精銳之師，作戰勇猛，而主将畢再遇也是大宋僅次于楊炎的名将，因此雙方連續展開了幾場激戰，總體來看也是互有勝負。不過畢再遇見無法取勝，退軍回到甯化州去駐守。完顔長之也不敢冒然進軍，也回師太原府
按照完顔長之的計劃，是讓完顔陳和尚守住開封府，等自己擊敗了叛軍，平定了叛『亂』之後，再領軍去援助開封府，擊退宋軍。但盡管目前太原府的局勢不像開封府那麽岌岌可危，完顔長之也僅僅隻是能夠守住太原府一線，想要擊敗叛軍、宋軍、仍緻蒙古大軍，根本就不可能。
同時，完顔陳和尚的信也每天送到太原府裏，使完顔長之能夠及時了解到開封府的戰事進程。得知經過了一場絞肉機似的激戰之後，守衛開封府的金軍以經失去了城外的防線，完顔長之也知道，開封府的失守，隻是時間問題了。因此完顔長之也開始認真思考，下一步的計劃。
而就在這時，北境又傳來壞消息，宋軍正與蒙古軍聯手進攻西京大同府。昔日的燕雲十六州之地，宋軍以經占去了四個。而在開封府一線，西邊的屏障祥苻縣也以經失守。完顔陳和尚也來信，表示要戰死在開封府。
完顔長之也眀白，到了該自己下決心的時候了。因此他立刻寫信，要求完顔陳和尚立刻從開封府退兵，撤回黃河以北，在相州、大名府一帶駐守。同時撤兵的，還包括京兆府的郭蝦蟆退回到潞州、平陽府一帶駐守、而山東的石定越和仆散忠義，也退守到兖州、東平府一線。也就是說，完顔長之打算放棄所有黃河以南的地方。
因爲完顔長之以經很清楚，戰局發展到現在這一步，大金以經十分被動了。在宋軍強大的攻勢之下，關中、中原、山東地區基本以經很難守住了。而金軍在這些地方的總兵力相加，還有近二十餘萬。這麽厐大的兵力如果損失在這些注定失不住的地方，也未免太浪廢了。這是大金最後的本錢了。
因此不如把黃河以南的地區完全放棄，以河北、河東一線重新建立防守陣線，收縮防守圈，尋找能夠反敗爲勝的機會，或着保住黃河東北的地方，等待時機，然後再圖發展。如果實在還不行，那麽就如普風所說，完全退回到上京地區去，重新恢複到大金剛開國時的狀态，不管怎麽樣，也能夠保住大金的祖廟和皇陵，比起當年北宋滅亡時也要好得多。
将令傳到開封府時，宋軍的攻城戰以經開始了。在第一天的攻城戰中，宋軍就多次攻上了城牆上，盡管都被金軍所擊退，但士氣軍心一點也不減。而金軍卻是士氣低落，恐怕是堅持不了幾天了。
完顔陳和尚接到了完顔長之的将令之後，也明白完顔長之的用意。雖然他以經下了決心，死守開封府，但有了這一線之機，能夠不死，誰也不願意去死。于是完顔陳和尚馬上先招集主要将領，告訴他們，可以放棄開封府，退到黃河北岸去。
衆将得知以後，也都十分高興，因爲誰都知道開封府是守不住了，現在是皇帝下令，要求撤退，那麽也沒有責任了，自然是人人歡喜。
接下來就是安排撤退的事宜，撤軍曆來都是最難按排的，現在城裏還有**萬人馬，一個按排不好，『亂』了起來，就不可收拾了。何況這次撤軍還要過河，如果不準備好足夠的船隻，到了河邊也隻能望水興歎了。當下完顔陳和尚命令，首先命商景亮馬上趕到黃河邊去搜集船隻，供應大軍過河。又命完顔匡付責整理城裏的物資，能帶走的帶走，不能帶走的銷毀。又讓完顔充收集牛驢車輛，準備運送物資。其餘的人必須嚴守城池，堅持到撤退的時候。
安排完之後，完顔陳和尚又下令，這個消息絕不能傳出去。這一點衆将也明白，現在城中的軍心本來就不穩，一但知道可以撤退了，那還不是一哄而散了。因此決不定讓士兵們知道。
第二天，完顔陳和尚向全軍宣布，皇帝以經平定了叛『亂』，即将率領十萬大軍來援助開封府，少則五天，多則七天，大軍就會到達開封府，因此要求士兵一定到堅持到救兵到達。
聽到了這個消息之後，金軍們都不覺精神一振，士氣也恢複了不少。因此在第二天的戰鬥中，明顯積極了許多。
而在暗中，完顔陳和尚正在準備撤退。首先撤出開封府的是傷兵和糧草物資，随後守軍也一批一批的開始撤退。所有的士兵，都是到了撤退的那一刻才知道事情的真像。沒有輪到撤退的士兵，一率都被派到城牆上去守城，而且就住在城牆附近，以免讓他們發現有人撤退，動搖了軍心。
可以說在撤離開封府的過程中，完顔陳和尚還是表現出了名将的素質，一切都有條不紊，井然有序。而在此其間，金軍因爲以爲有了希望，也勁頭十足，守城戰中也極爲努力，多次打退了宋軍的進攻，連楊炎都覺得十分奇怪，到了這個時候，金軍居然還能保持這樣的士氣和鬥志，真是難得。
不過宋軍現在畢竟實力占着上風，盡管金軍奮力抵抗，宋軍還是一步一步把優勢轉化爲勝勢。到了金軍開始撤退的第六天下年，宋軍終于攻破了開封府的外牆，首先攻破的是南城的南薰門和陳州門，接着就是西城的新鄭門，也都相繼被攻開了。
當然這其實也和金軍撤走了大量人馬，守城的兵力變得薄弱有關。因爲在不知不覺中，開封府城中的金軍隻剩下三萬多人了，全部退入内城。不過這時天『色』以晚，而且大局以定，楊炎下令暫時停止進攻，先固守住攻破的城門，等天明之後，再攻打內城。
完顔陳和尚率軍退入内城，這才向士兵們說明了真像。同時在城中還留下了三萬多匹戰馬，于是就在當天晚上，三萬多金軍連夜出城，向北方逃走。