過了一會，正在休息的齊軍聽到有異常的聲音傳來，都警覺地站起來，翻身上馬握緊手中的兵器。
還未等他們看清敵人從哪裏來，就聽到有的衆多弓箭手出列整齊的腳步聲，接着就有搭弓拉弦之聲傳來，沈照大喊：“有埋伏！快往溝裏退，保護糧草辎重！”言罷撥轉馬頭，拼了命地往靈蟲溝裏奔去，齊軍士兵跟在主将後面，兵器全都扔了，隻顧得抱頭逃命。
雖然有弓箭手鋪天蓋地的放箭，但是由于此地怪石林立，射出的箭多被遮擋，加上天黑難以看清目标，所以沒有幾個齊軍被射中，大部分都順利地逃進靈蟲溝裏了。
包淮見了氣得牙癢癢，大喊：“追過去，别讓他們跑了！”
旁邊的副将勸道：“将軍，此地重崖險峻，易守難攻，我們莫要中了齊軍的埋伏！”
包淮剛才聽到魏将喊“糧草辎重”，心裏仿佛被貓抓了一下，他原本以爲隻是糧草沒想到還有辎重，齊國兵器天下第一，若是能繳獲一些，攻城掠地時便如虎添翼。
想到這裏，他哪裏聽得進副将的話，隻管說：“不必多慮，這個靈蟲溝隻有中間窄，出口入口都很寬敞，如有埋伏退出來便可。”
包淮帶兵進入靈蟲溝，剛開始的時候還是小心翼翼，放慢腳步，随時準備撤退。
怎奈這靈蟲溝裏太過昏暗，什麽也看不清，隻聽到齊軍在前面大聲叫喊：“我們人少，糧草辎重拿不了就留下，逃出去要緊！”接着就聽着前面有人馬混亂奔跑，加雜着木制車輪滾動的吱扭聲。
一聽說糧草辎重都被齊軍留下來了，包淮眼睛就開始充血了，他命令部隊火速前進，都将火把點起來，把周圍照亮，看齊軍把運糧車藏到哪裏了。
齊軍等的就是這個機會，本來在深夜的靈蟲溝裏，黑呼呼一片，敵我如何分得清楚？叛軍把火把一點，這下兩方陣營位置立現。
頓時，靈蟲溝旁邊的石山上，戰鼓擂擂而起，齊軍五人一隊，站滿了懸崖兩邊，指揮官一聲令下，士兵們把剛才準備好的擂木與巨石扔向亮火把的一方。
一時間叛軍隊伍中慘叫聲音四起，隊伍亂作一團。
包淮知道中計，下令隊伍迅速後撤，可是齊軍怎會給他們這樣的機會？齊軍用幹草與樹枝把出口堵住，見叛軍想撤走，齊軍立即将幹草點燃，靈蟲溝很快就變得煙霧缭繞。
離出口近的叛軍被煙焰迷目，看不清目标，以爲是齊軍守在出口用煙霧作掩護，藏起身形，于是叛軍将領下令向出口放箭，期望能射殺守住溝口的齊軍，方便逃走。
齊軍此時早就躲了起來，叛軍隔着煙霧對巨大的幹草樹枝堆亂發驽箭，直至箭盡。叛軍見前方沒了動靜，以爲齊軍已中箭而亡，放了心，大膽往溝口沖過去。
齊軍聽得裏面如雨點般的箭停了下來，知道叛軍準備進攻了，便從身後取出大弓，拉弓搭箭，以其人之道還至其身。
叛軍飛奔往外沖，怎知一片利箭鋪天蓋地而來，沖在前面的士兵紛紛中箭倒下，後面的看到情況不妙急轉身往回跑。
可事情發生的太突然，前面的往後撤，後面的不知所以還在往前沖，首尾驚亂，自相踐踏，死傷者無數。就連包淮也被亂軍撞下馬來，讓奔跑的人群踩踏至死……
戰鬥大約進行了兩個時辰，叛軍幾乎被消滅殆盡，隻有百餘人沖出包圍，逃了出去。沈照站在靈蟲溝口，看着他們遠去的背影，下令讓副将帶一隊人馬去追，但不并捉住他們，隻要弄出動靜，讓他們跑得快點就行了。因爲，他還需要這些人去叛軍大營報告這次大敗的消息。
天已漸漸亮起來，沈照帶領士兵打掃了戰場，清點了繳獲的物資，帶着這些東西心滿意足地回營複命去了。
話說叛軍主将範秋遲到了複羅城正門，還沒列好隊，就看到一隊渾身是血的騎兵跑了過來，他們見到範秋遲将昨夜的情況一五一十地說了一通。範秋遲聽罷，臉色煞白，眼前一黑，差點昏過去。旁邊人趕緊扶住他，他回過神的第一句就是：“快，快，撤回閉崖城！”
回到閉崖城，範秋遲下令關緊城門，重兵堅守在外城，防止齊軍突然襲擊。自己帶着随從快馬加鞭回到府邸，一進大廳，盔甲還沒脫就癱倒在了椅子上，心裏說：“完了，完了，命不久矣……”
主将就如此低迷，下屬更不必說，一個個垂頭喪氣，萎靡不振。
範秋遲本就心煩，左右看看，見士兵全是這個樣子，氣更是不打一處來，一拍桌子：“混賬東西，老子養你們就是看這些哭喪臉嗎？”他越罵部下越怕，精神頭也愈加萎蔫，他見了氣得大吼：“再這樣，拉你們出去祭旗！”
就在這時，旁邊有人站了出來，一拱手：“将軍莫急，我有一計可解此時之困！”
範秋遲一聽，轉過頭來道：“萬俟老将軍請講！”
萬俟津說道：“包淮全軍覆沒是我們始料未及的，全軍士氣受了重挫，長此以往，縱然齊軍沒有攻打過來，我們内部也将分崩離析。”
這個結果，範秋遲怎會不知，他眉頭皺得更緊了。
萬俟津見他沒有說話，便湊到跟前說：“将軍不如這樣……”言罷在他耳邊低語了幾句。
範秋遲的臉色瞬間放晴，但很快陰雲再次壓來，他回頭說道：“這樣恐損軍威吧？”
見他下不了決心，萬俟津道：“在這命懸一線之時，隻能用非常手段了。”
聽了這話，範秋遲也就無所顧忌了，他對左右道：“傳令下去，起兵以來，衆将士舍生忘死，特準駐守城池的官兵在城中各取所需，不分官階大小，多拿多得！”
範秋遲治軍還算嚴謹，占領了四座城池後與當城百姓相處融洽，這也是他的勢力能迅速壯大的原因之一。